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请教关于董事责任和董事会控制机制(我的硕士论文提纲,初稿)

我想做一个基于董事责任的董事会控制机制的硕士论文.

现在遇到的问题是论文中讲述董事责任的内容过多,

并且和董事会的约束机制无法很好的有机连在一起.

请各位给一些建议,谢谢!

下面是我的提纲:请大家帮我多出主意,多谢了!

<<基于董事责任的董事会控制机制的实证与研究>>

前言:研究问题的提出.

1. 研究背景及研究意义.现有董事会研究的综述.(现有的对董事会的研究主要集中在1)关于独立董事作用的研究;2)董事会规模与公司价值间的关系的研究;3)董事会行为的研究(如董事会会议频率,董事会会议时间等);4)董事会报酬的研究)

2. 问题的提出.中国企业现有的控制与约束的特点.

3. 研究内容与框架.

一. 公司治理中的董事制度.

1. 董事会在公司治理中的核心地位.(董事会的双重委托---代理身份,结合契约经济学,制度经济学,同时结合公司治理中的内部治理和转轨经济国家公司治理的特点)

2. 董事的法律地位及其与公司之间的关系(代理说,委任说,代理与信托兼有说).

3. 董事的义务(注意义务,忠实义务,禁业禁止义务等,英美和日德的不同名称)

4. 董事的责任(由于董事违反相应义务而导致董事必须承担德责任,义务是董事责任的来源,相关法律条文的引入和介绍,<<公司法>>,<<上司公司章程指引>>,<<股份有限公司规范意见>>,<<证券法>>,<<合同法>>等. 同时借鉴发达国家相对完善的公司治理和法律规范(尤其是海洋法系的公司治理准则,如Cadbury报告, Greenbury报告, Hampel报告, 公司治理综合准则,Turnbull报告等,最后对董事的责任分为对股东和第三人做简要介绍).

5. 董事会控制机制的现实状况和不足.(现有董事会控制与约束的特点,控制的不力导致”内部人控制”的出现,控制的偏离导致部分董事责权利的不对等,从而在董事会决策,董事会运行等方面出现问题,最后导致企业绩效的下降,而现有研究的不足是(董事会控制研究的I/O,即仅针对董事会的规模及构成(输入端)和董事会与公司业绩的关系(输出端),但是董事会的中间运行过程和运行状态,对现有研究来说,是一个黑箱.)

二. 限定董事责任(义务)的必要性与可行性.

1. 必要性.

(1) 股东大会万能主义到董事会中心主义的转变,董事权力不断扩大.

(2) “逆向选择”和”道德风险”的存在.

(3) 公司内部权力制衡不足,不能防止董事权力滥用.

(4) 董事权力滥用必将损害公司,股东及其他利益相关者的利益.

2. 可行性.

(1) 我国现有的法律和政策环境

(2) 加入wto后,…..

三. 董事对股东(公司)的责任研究.

1. 董事对公司责任的性质.

2. 董事对公司民事责任的构成要件.

3. 董事承担责任的主要形式.

4. 董事责任的追究方法.(及免责条款)

四. 董事对第三人的责任研究.

1. 董事对第三人责任的法律基础.(无责任说,连带责任说)

2. 对第三人责任的定义(防止董事滥用职权;保护股东利益;有利于保护债权人的利益;;利益平衡)

3. 对第三人应负责任董事的确定

4. 现状.

五. 董事责任的合理承担及风险转移---董事责任保险

1. 董事责任有必要性,但董事责任如果过大,会导致”鸵鸟政策”.

2. 风险的转移---D&O(简介和价值分析(考试纸上有),;关于被保人范围;关于可获得保险赔偿的行为标准;损失的界定;关于保险责任的范围;公司和董事的告知义务;董事通知潜在请求的权力;保费的分担;强制/任意购买的选择)

3. 中国保险现状及展望.(文章,道德风险)

六. 实证.

1. 样本与数据收集(问卷设计,样本选取,基本信息与简单分析)

2. 实证方法选取(数据处理;sem的特点及对样本研究的意义)

3. 变量度量与因子分析(变量度量;因素分析和可靠性分析)

4. 模型检验的结果

七. 结论及展望.

结合行为经济学相关知识对董事会行为的约束和控制进行描述(过程变量的设置和考察)

契约经济学主要在阐述内部公司治理中的董事会所处的双重委托代理地位.

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