借壳汹涌新规发威踩刹车 两周3公司重组流产

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借壳汹涌新规发威踩刹车 两周3公司重组流产

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2014年04月13日13:50 来源：第一财经  作者：吕值淼

　　一再推迟的IPO重启预期已经打乱了企业上市的步伐，选择借壳上市的捷径最近也似乎更受青睐，然而日渐严格的借壳新规已渐显威力，甚至接连出现借壳被否或企业相关标准不达标而自行终止计划的情况，可见急切借壳上市的企业的日子也并不好过。
　　《第一财经日报》记者注意到，近日公布重组预案的上市公司就包括长百集团(600856,股吧)、高金食品(002143,股吧)、新世纪、东光微电(002504,股吧)、爱使股份(600652,股吧)等五家，数量突然增多；同时，顺荣股份(002555,股吧)、鑫富药业(002019,股吧)、香梨股份(600506,股吧)等三家公司借壳计划流产，还有天一科技(000908,股吧)被暂停审核等。
　　“借壳上市本来就是一个捷径，特别是那些对IPO耗不起的企业而言，鉴于近期的IPO重启预期一再推迟，总有些企业忍不住会再回借壳道路。但在目前监管更加严格的背景下，借壳并非一件容易的事情。”东方证券分析师对本报记者表示。
　　借壳风再起
　　“近期来看，借壳趋势相比IPO开闸以来确实有所回升，企业如此心急的心态，或许还是与IPO重启期限一再拖延有关。”某私募人士对本报记者表示。
　　据了解，4月4日，中国证券业协会向各证券公司下发了《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》和《首次公开发行股票自主配售细则》。上述文件征求意见的截止时间是4月14日。而此前证券业协会还下发了《首次公开发行股票承销管理业务规范（2014修订版征求意见稿）》（下称《业务规范》），已于3月31日结束征求意见。
　　基于上述三个新股发行配套文件尚未落实，有业内人士预计称，这些配套文件征求意见最快也要四月中旬才能结束，而此后又要进行十个工作日的网下投资者备案，由此看来，IPO重启最快也要等到5月份。
　　本报记者统计数据显示，东光微电、爱使股份、高金食品、新世纪、长百集团等五家分别将被弘高设计、游久时代、印纪传媒、数字天域、中天能源借壳，标的资产的预估值分别为28亿、11.82亿、60亿、21.28亿、22.6亿等，其中长百集团为最新公布的借壳预案，而高金食品和新世纪则为同一天公布的两期借壳案例。
　　而本报记者对上述投资预案进行梳理时发现，企业借壳上市的心态极为迫切，其中最为典型的就是数字天域。
　　资料显示，4月7日，新世纪公告称将被数字天域借壳，而在今年1月4日后者则刚与三房巷(600370,股吧)（600370.SH）宣布分手，而在之后的不到半个月的时间里火速与新世纪牵手成功。
　　“数字天域急切上市的心态可见一斑，尽管借壳标的新世纪的业绩存在较大困难，但值得注意的是，数字天域的借壳不仅仅与IPO重启预期一再推后加上标准越趋严格有关，其背后的私募或者也是重要推手。”上述证券分析师称。
　　新世纪重组预案披露，在数字天域的股东名单中，众多知名PE均潜伏其中，分别包括东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN（壹通讯香港）等一众PE大鳄。
　　而对于近期重组升温的原因，某投行人士表示，“对于企业借壳上市而言，其实有很多看得见的好处，其中很重要的一点就是时间成本短，不用再排队，而且国内IPO重启的预期也一拖再拖；另一方面，借壳的操作也极为灵活，即使被否决了，董事会经过重组预案的调整，立即可以东山再起，以其达到目的。”
　　本报记者统计，截至目前，已通过发审会的企业数量已经减少至26家，排队企业总数为675家，其中上交所主板排队企业168家，深交所中小板有276家，创业板有231家。
　　3公司借壳流产
　　曾经一度火爆的借壳市场，显然已经引起了监管层的注意，于是就有了借壳上市标准将等同于IPO的新规。而该新规正在发挥着更为强大的威慑作用。
　　本报记者梳理发现，近两周以来就有三家公司借壳计划流产，其中包括顺荣股份、鑫富药业以及香梨股份。其中，前两家是被证监会并购重组委审核未通过，最后一家则是借壳条件未达到IPO标准而自行终结计划。
　　证监会认为，顺荣股份的申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不合规以及鑫富药业的标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大。
　　而香梨股份则直接是因为借壳标准等同于IPO的新规而自行终结重组计划的，其表示，2013年4月，昌源水务启动香梨股份重大资产重组事项，但重组标的资产2013年扣非后归属于母公司的净利润难以满足相关法规要求，因而间接控股股东昌源水务终止借壳香梨股份。
　　“证监会连续两周否决两家公司的借壳计划本来就很少见，而本周又有一家借壳企业自行终结计划，由此可见，借壳重组标准等同IPO的监管新规的威慑力仍然在发酵。”上市投行人士表示。
　　去年11月，为遏制绩差公司炒作，证监会下发关于借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准的通知，借壳上市条件与IPO等同，并不允许在创业板借壳上市的新规。
　　资料显示，顺荣股份、鑫富药业以及香梨股份的收购标的三七玩、亿帆生物、昌源水务预估值分别为19.27亿、17.5亿、27.92亿元。

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