上海交大昂立股份有限公司关于收购深圳康泰生物制品有限公司股权的公告

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上海交大昂立股份有限公司关于收购深圳康泰生物制品有限公司股权的公告　　重要内容提示：
　　1、上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）以现金方式出资1920万元人民币收购深圳康泰生物制品有限公司（以下简称“康泰生物”）5％出资，成为康泰生物第四大股东。
　　2、交大昂立已于2002年9月24日于中国北京市与国投药业投资有限公司（以下简称“国投药业”）签署《关于深圳康泰生物制品有限公司出资转让合同》。
　　3、鉴于康泰生物是深圳市政府认定的首批高新技术企业之一及国内著名乙肝疫苗生产企业，具有持续看好的发展前景，本次收购的适度溢价是合理的。通过本次收购，交大昂立将进一步加大对生物医药产业的投资力度，使交大昂立成功介入国内乙肝免疫市场，扩大生物医药投资领域。
　　4、本次收购为非关联交易。
　　一、交易标的基本情况
　　康泰生物成立于1992年9月，主要从事生物医药制品的研制、开发和生产。目前重点生产、销售基因工程（酵母重组）乙肝疫苗，是国内著名的生物基因工程药品制造企业和深圳市政府认定的首批高新技术企业之一。
　　公司主要产品重组（酵母）乙型肝炎疫苗，系引进美国默克公司重组（酵母）乙型肝炎疫苗生产线，在消化其技术的基础上发展的成果。在美方技术基础上，公司进一步改进了生产工艺，提高了产品的产量和质量。1997年康泰生物的重组（酵母）乙型肝炎疫苗被国家科技部评为“国家重点新产品”。 1999年公司达到年产6000万支的生产能力。2000年4月公司生产车间通过国家药品监督管理局GMP认证，成为国内首家获得GMP证书的乙肝疫苗生产企业，是全国最大的重组（酵母）乙型肝炎疫苗生产基地，为我国乙肝计划免疫提供了根本保障。
　　康泰生物目前主要产品为5微克/支维康重组（酵母）乙肝疫苗，产品覆盖全国31个省（直辖市、自治区），占领国内50％以上市场。2002年，又成功开发了成人接种10微克/支维康重组（酵母）乙肝疫苗和乙肝疫苗预填充注射器。
　　康泰生物现注册资本为15000万元。本次转让前，公司股东分别为国家开发投资公司持有51％权益；上海华瑞投资有限公司持有25％权益；国投药业持有24％权益。
　　国家开发投资公司系经国务院批准设立的国有独资投资机构，成立于1995年4月。注册资本：58亿元；注册地：北京市西城区阜外大街7号；法定代表人：王文泽。
　　国投药业投资有限公司为国家开发投资公司全资子公司，为医药行业的专业性投资公司，已参与投资经营的医药企业有30余家，其中，康泰生物、浙江医药股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司、湖南九芝堂股份有限公司等，已成为国内医药行业中的骨干企业。
　　上海华瑞投资有限公司系上海实业联合股份有限公司控股90％的子公司。
　　根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字[2002〗第A－1164号审计报告，截止2001年12月31日康泰生物资产总额为27450万元，负债总额为4051万元，2001年公司主营业务收入为9512万元，主营业务利润为4222万元，净利润为2644万元。
　　二、交易合同的主要内容及定价情况
　　根据交易双方于2002年9月24日签署的《关于深圳康泰生物制品有限公司出资转让合同》的约定，主要内容及定价情况如下：
　　1、国投药业向交大昂立转让其所拥有的康泰生物5％股份，所转让的股份连同附属于它的其它权益一并转让，在完成本次股份转让后，交大昂立拥有康泰生物之5％股权，上述5％出资所对应的康泰生物累积的未分配利润由交大昂立享有。
　　2、本次出资转让价格为人民币2.56元/股，共计1920万元人民币。在康泰生物取得内资企业营业执照之日后5个工作日内，交大昂立以人民币现金一次性向国投药业支付全部转让款项。
　　3、合同经双方盖章并经授权代表签署后即成立。合同的任何修改与变更必须经双方签署书面协议。合同成立之日交大昂立即成为持有康泰生物5％股权之合法股东，并享有相应所有股东权益。
　　4、因履行合同发生争议，由争议双方友好协商解决，如经过协商调解无效，则可提请仲裁；争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁程序在北京进行仲裁；仲裁委员会的裁决是终局裁决，对合同的签字双方均有约束力。仲裁费用（包括但不限于仲裁费、律师费）由败诉方承担；在争议解决期间，除争议事项外，合同双方应继续履行本合同所规定的其它各项条款。
　　三、本次收购的目的及对交大昂立的影响
　　审计报告显示康泰生物目前是一个有着良好经营业绩、财务状况和现金流量的企业，且随着国家免费对新生儿乙肝疫苗接种政策的推行，该公司发展前景将持续看好。
　　交大昂立通过本次收购是开拓含有较高科技含量的生物医药产业投资的积极尝试，对进一步加大交大昂立生物医药投资力度，提升生物医药产业科技含量将产生积极影响。
　　四、备查文件目录
　　1、交大昂立第二届董事会第二次会议决议；
　　2、关于深圳康泰生物制品有限公司出资转让合同；
　　3、利安达隆会计师事务所出具的利安达审字[2002〗第A－1164号审计报告。
　　特此公告
　　上海交大昂立股份有限公司
　　2002年9月26日

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