【总结篇】2015年中国上市公司并购重组报告_2015年中国上市公司并购专题研究报告

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　　2015年是毋庸置疑的中国上市公司并购重组的大年，证监会全年共召开了113次并购重组委会议，共审核339单重组，其中：194单无条件通过，占比57.23%;123单有条件通过，占比36.28%;22单未通过，占比6.49%。和2014年相比，2014年证监会78次会议审核了194单重组，2015年数量猛增70%。
　　据统计，2015年上市公司公告了1444次并购重组事项，有数据披露的并购事件共涉及交易金额达 15766.49亿元人民币，平均每单交易金额20.14亿元人民币;而2014年全年公告了475项重组事件，披露交易金额2306.29亿，平均每单 10.63亿人民币。从数据来看，2015年无论并购重组事件的绝对数量、绝对金额还是平均单个事件涉及交易金额都有突飞猛进的增长，分别是2014年的 3倍、6.8倍和近2倍，可谓实现了井喷式发展。
　　并购重组不仅是国企改革的重要方式，也与产业结构的调整和产业升级的转化密不可分，在国企改革与供给侧改革的双轮驱动下，央企、国企的并购重组将加速，也将刺激2016年更大范围的企业重组和资源整合。
　　2016年伴随着注册制逐步落地，海外上市的中国企业大规模回归，中国上市公司的并购市场将会发生重大改变化。供给侧改革规划将逐渐落地，通过产业并购整合，解决部分过剩产能行业向优势企业集中，提高企业的市场竞争力，以及通过并购改造传统过剩行业的并购交易将成主流。
　　一、 并购成绩单：421项完成实施占近3成，失败比例近2成
　　在2015年全部公告的并购重组事项中，已经完成实施的421单，占全部公告事件的28.8%，2014年这两个数据分别为188单和占比39.6%，从实施比例来看，2014年重组的完成效率更高，这可能与2015年发生的重组数量井喷而来不及完成有关。
　　而从失败比例来看，2015年并购重组事项被监管部门否决、中止、停止实施以及取消计划的数量总计278项，占比19.3%，而2014年失败案例为133项，占比28%，这同样与2015年重组大跃进的形势有关，2014年的数据更为平稳一些。
　　二、交易方式：股份购买占主流，3.5成项目完成5.8成交易额
　　剔除未公布预案及取消、中止等并购数据(2015年达514项)之外，从并购重组的方式来看，518件案例(占全年交易总量之比35.9%)采用了发行股份购买资产的方式进行并购重组，涉及交易金额9244.93亿元，占全部并购重组事项涉及金额的58.6%，平均每件标的交易均价19.34亿。而利用发行股份、增资、资产转换的混和方式进行重组的案例为34单，协议转229单，协议转让、发行股份购买加增资73单，协议转让加增资9单，协议转让加资产转换2单，协议转让加挂牌转让2单，行政划拨1单，增资23单，资产转换25单，其他方式全部交易金额只占4成左右。
　　2014年并购交易(剔除未公布、取消等166项)中有169单(占比35.6%)采取了发行股份购买资产的方式，涉及金额1434.4亿，占全年交易金额的62.2%，这一比例与2015年接近。其他占比近6.5成数量的交易方式则只占交易金额的不到4成。
　　显然，在中国资本市场股价高估的情下，交易双方都更愿意采用股份购买的方式而不是真金白银来进行并购交易。
　　三、并购目的：多元化经营及产业整合占半壁江山，借壳上市趋难
　　据统计， 2015年A股市场发生了以借壳为目的的重大资产重组77起，涉及交易总金额高达4061亿元，占全部资产重组案例交易金额的21.75%。尽管2014 年只发生了31起借壳上市，但交易金同战全部披露数据的资产重组项目的26%。与此同时，数据显示2015年借壳上市交易的数量占比也比2014年有所下降，由6.5%下降为5.3%。在2015年上半年的牛市导致壳资源市值飙升，阻碍了借壳上市的运作。
　　不过，2015年大型借壳上市交易不断上演，交易总价值在100亿元以上的就有8起，借壳的对象分别为金丰投资、七喜控股、海岛建设、美罗药业、艾迪西、世纪游轮、*ST金路和大橡塑。这与2014年相比，发生了质的变化。
　　四、行业并购转身，资本猛烈追逐概念
　　通过对2015年和2014年A股市场的并购数据研究，可以对应中国资本市场急剧变化的概念化炒作热潮。我们从下表关于行业并购数据可以看到，2014 年延续前些年矿业投资的热潮，仍居于并购交易行业排名仅次于制造的第二位，占比达15.97%，但到了大宗商品和金属快速下跌的2015年，矿业交易只占到全部并购交易占比微不足道的1.3%。
　　2015年中国制造业领域展开了大规模的转型，并购重组交易额达到8551亿，占比由2014年的 50.62%上升到55%以上。与些同时，批发的零售业交易占比上升7个百分点到10.14%，行业排名变为第二。具有互联网营销和互联网金融概念的标的开始在2015年大行其道，尽管交易绝对值仍不算太大，但在众多争于转型的上市公司眼中红急一时。而在2014年炙手可热的信息和软件、文体娱乐行业，在 2015年有所降温，分别由2014年占比10.46%、8.72%下降到5.56%和1%，但是其交易的绝对值仍很可观，说明一方面2015年企业转型更加积极，一方面说明概念和热点表现较为分散。
　　从李克强总理在政府工作报告中提出了“互联网+”行动计划，上市公司积极投入该领域，2015年以来，许多上市公司并购标的皆为市场上热衷的“互联网+”概念。其中：
　　1)“互联网+教育”：洪涛股份并购在线教育机构跨考教育70%股权，涉足“互联网+教育”模式。
　　2)“互联网+营销”：科达股份收购百孚思等5家公司100%股份打造“互联网+营销”。
　　3)“互联网+金融”：该模式是市场上重要热点，巢东股份于2015年1月披露重大资产购买预案，公司拟17亿元现金收购新力投资等46名交易对手持有的小额贷款、融资租赁、典当、担保、P2P等5家类金融业务公司的股权，进入类金融领域，实现上市公司主营业务多元化转型，完善供应链金融及第三方支付的布局，助力公司抢占供应链金融市场。
　　从具体行业来看，目前上市公司参与并购基金并投资的案例大量集中于医疗、文化、移动互联等领域，随着并购基金对上述行业频繁投资和整合，医疗、文化、移动互联行业有望成为上市公司并购重组市场新热点。
　　五、财务顾问排名：并购投行谁是英雄
　　2015年并购重组市场的财务顾问机构发生了很大的变化。华泰联合以服务30个项目和820亿交易规模，无论从顾问服务数量还是并购交易金额都大幅领先于竞争对手。而2014年的冠军西南证券则在2015年排名第四。与此同时2014年表现一般的中信证券和国泰君安2015年在并购市场取得不错的战绩。中信建投、兴业证券、招商证券、长城证券2015年都进步巨大。由于2015年并购交易市场出现井喷式发展，许多过去难觅踪迹的中小券商也在并购市场分得一杯羹，这样的机构接超过20家，在2014年几乎没有收获一份并购交易订单，但在2015年取得主持了数亿甚至百亿的交易，如银河证券、中德证券、新时代证券等。
　　按服务项目数量排名的并购重组财务顾问机构：
　　按交易金额排名的并购重组财务顾问机构：
　　六、2016年并购市场展望：注册制落地，中概股回归
　　1、注册制逐渐落地，借壳上市或将减少
　　2015年12月27日，第十二届全国人大授权国务院调整注册制适用法律的相关法规获审议通过，这意味着待相关程序履行完成后，注册制即可落地实施。中国证监会表示，实施注册制，就是要真正建立起市场参与各方各负其责的责任体系，建立健全“宽进严管、放管结合”的新体制，突出强调切实保护投资者的合法权益，严格规范市场参与各方的权利义务，通过职责清晰、监管有力的法律责任规范，建立起强有力的法律约束机制。
　　注册制真正放开，会让A股的估值体系推倒重来，涉及到市场供应、壳资源价值、市场整体估值、行业结构估值、退市、投资风格等方面。就国际经验来看，注册制推出，上市和退市将更将容易，估值重心将下移。
　　伴随注册制推出，监管部门会在规则制定、严厉打击违法违规方面有更多动作，爆炒垃圾股、倒卖壳资源或将成为过去，借壳上市数量或将逐渐减少。与之对应的就是退市制度，违规企业、僵尸企业将会面临高效退市。
　　2、国企重组、转型和整合将占据并购重组主战场
　　未来五年国企大重组、转型、整合，仍是上市公司并购的主要力量。就房地产行业而言，2015年8月国资委规定的21家主业可以经营房地产的央企身上，有超过10家央企目前已经在考虑内外部重组，包括中建、中交、中粮、中化、中铁、招商局等央企。其中：中铁、中粮、中国电建分别以整合、吸资、并购等方式正在加速重组。未来一段时期内，实力较强的央企地产，可能会利用地产重组加速开放的机会，兼并或入股民营房企，或接盘其他国企“退房”的资产。
　　3、中国制造2025，激活先进制造并购
　　2015年5月《中国制造2025》出台，该规划明确指出，要围绕机械、电子、汽车、国防军工、化工、轻工等工业机器人、特种机器人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。由于政策鼓励支持，A股多家上市公司对机器人市场列入规划，并通过并购手段，加快了对该业务的布局。
　　4、中概股回归，2016年重头戏
　　中概股回归的热情，在暴风科技股市神话的刺激下，随着2015年上半年A股牛市盛宴点燃，目前正在持续且还会在2016年持续下去。
　　按照中概股私有化的流程，在签订私有化协议之后，需要向SEC提交表格，声明该私有化交易是否经过了非经营层董事的多数表决通过;向小股东提供的对价是否为公平价值，与当前市场价格、历史价格、净账面价值、持续经营价值、清算价值等进行比较。私有化还需股东大会大比率投票通过。同时，美国监管层要求，提出私有化要约的股东需全部以现金方式回购在外流通。另外，回归过程中还涉及海内外法规、税收、外汇等复杂问题。因此，不是所有的中概股都适合回归。要回归需要满足四个条件：创始人股东控制力较强、业务主营在国内、跨境市场估值差异大、公司成长性较好。
　　每家提出私有化的中概股公司背后都站着众多投资机构，其中陌陌、奇虎360、博纳影业等公司背后有红杉资本的身影。中概股私有化明显利好投行、财务投资人。在分众传媒私有化回归过程中，复星集团通过订立滚动协议，不仅锁定先前于二级市场投资分众传媒的利润，亦依赖私有化机会获得进一步潜在财务收益。
　　目前来看，中概股回归方式主要有：借壳登陆A股、并购登陆A股、IPO、登陆新三板(世纪佳缘+百合网)，未来还可能转战战略新兴板，其中大型中概股通过借壳或注入资产仍是首选。
　　5、PE+上市公司继续大行其道
　　自从国内PE机构硅谷天堂创新的运作PE+上市公司的并购模式以来，A股市开始出现大量类似的项目交易。PE和上市公司联合成立有限合伙并购基金，担当上市公司产业整合的主体，通过开展投资、并购、整合等业务，推动上市公司既定的战略布局。2014年以来，类似硅谷天堂和大康牧业的并购基金合作模式，中植资本联合中南重工建立并购基金，规模达30亿，拟投资文化传媒类项目，提升公司的产业链整合能力。据不完全统计，硅谷天堂作为PE+上市公司领头羊，同精伦电子、立思辰、长城影视等20多家上市公司存在并购、股权合作;中植集团近2年在PE+上市公司投资领域发展较快，目前同中南重工、大北农、上海电气、TCL集团、福田汽车、三安光电等10多家在并购、股权方面建立有合作，且并购基金规模普遍更大，在5亿元以上。
　　我们预计，基于双方的利益关系，PE+上市公司的项目并购模式将在未来继续在A股市场风行，但与此同时带来的监管挑战也考验着这一模式的发展。
　　中国经济新常态之下，中国产业结构的调整也必将日益剧烈和常态化，未来数十年内，中国的产业和资本市场将成为世界并购交易的主要战场而吸引各路诸侯角逐，中国经济的转型能否实现，与资本市场的导向有着直接的关系，欲有大作为者，必不能放弃这块最有希望的交易沃土。当然，如何调整监管和市场的关系，也时刻决定着这一市场效率和效益的发挥，这不是本文讨论的内容。
　　我们看到，接近年底之际，首旅股份与如家的重组、巨纪华通巨资收购游戏公司以及希努儿收购星河互联等超百亿并购重组交易纷纷出笼，2015年和即将到来的2016年，注定不会平凡。

（来源：今日头条）

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