银行:两害相权取其轻
“债转股实际上是帮了银行。”一位银行高管指出,还是以时间换空间,降低银行化解不良的压力,至少当期账面会好看。“前两年债转股也在做,但国务院没大力推动,实际上是杯水车薪。如果是个别案例个别对待,解决不了整个银行业不良资产的问题。”
银行业不良攀升已持续整整两年半,风险仍在不断暴露中。记者从权威渠道获悉,截至2016年2月末,银行业金融机构不良贷款余额逾2万亿元,比年初增加近1500亿元,同比增长近35%;不良贷款率为2.08%,告别“1”字头。
其中,商业银行不良贷款余额近1.4万亿元,比年初增加近1200亿元,同比增长约45%;不良贷款率1.83%,比年初增加0.1个百分点。商业银行关注类贷款余额已经高达约3万亿元,同比增长约35%。在大量的关注类贷款中,国企、央企的违约苗头隐现。
目前传统处置方法已远远不能满足银行化解不良的需求。以转让为例,当前不良资产处置是买方市场,资产包出售价格低至三折左右。“银行都在剥离不良,四大AMC吃不下了,就使劲压价,压到银行都承受不了,因为涉及银行资本金、今后审计、国有资产流失等问题。”前述银行高管透露。
但该高管也明确提醒,债转股仅是账面腾挪,并非治本之策。“治本之策还是企业好起来,实体经济好起来。”
“这种不良处置方式是掩耳盗铃,并没有真正把风险真正转移出去,仅是账面游戏。”一位律师表示,如果银行大量持有股权,流动性风险也将高企。
目前,多数银行对大规模债转股持保留意见,积极性较低。“银行都不愿意债转股,两年后股权资产全部到期,银行不良都会暴露出来,还是要追究银行。”一位股份制银行董事长对记者说。一位央行人士也有同样的疑虑,转股的有效资产能有多少价值?除非持有到下一轮经济上升期。
但是,银行在过去几年的企业负债扩张中不能说没有责任。从2009年起,M2持续两位数增长,银行每年投放贷款10万亿元。一定程度上,银行的不审慎放贷助长了大量企业的盲目扩张,也为企业如今的困境埋下伏笔。现在这些企业只能靠银行源源不断地输血维持运转,光是利息就难以付清。“企业也说了,我们之所以摊子铺成这样,是因为银行过度授信。”前述银行高管说。
“商业银行整体经营状况良好,盈利水平也可,也有一定的拨备,为国家有一定的牺牲也是应该的。”前述央行人士指出,但是不能逃废债,助长企业道德风险,“要有效保护银行合法权益,企业该付出的代价要付出,不要出现逃废债。”
建行董事长王洪章近期表示,如果要推出新一轮债转股方案,应当考虑前几轮债转股的一些弊病、问题以及对银行的影响。其中的问题包括:第一,如果有债转股方案,商业银行作为股东应不应该行使必要的股东权利?前几轮债转股中商业银行没有行使股东权利。第二,不见得债转股企业都是银行的不良资产。第三,可能还有一系列政策和市场化方式,使这种债权转股权以后,流通更加顺畅,银行的权益能得到很好的保护。
除此,沈明高提醒,债转股之后,银行资产的风险权重怎么定?理论上需要更高的风险权重,这就有资本充足问题。
对于银行被动持有股权的资本占用,《商业银行资本管理办法》规定,两年内风险权重为400%,两年后是1250%。为了提高银行积极性,相关部门尚在考虑是否降低这些指标。一位权威知情人士透露,正在考虑给一定优惠政策,来提升银行的积极性。但是,巴塞尔协议Ⅲ对于银行股权投资的资本占用规定也是400%,而这条不可能突破。
市场化债转股的关键,还在于定价。“如果1元贷款换成1元股权,银行必死无疑;如果按照0.3元-0.5元计价,银行风险大大下降。债转股的对价,是核心问题。”沈明高指出。
一位大行相关部门人士解释,转股价格参考资产价值、债权、抵质押情况而定。在所有贷款中,各家银行的转股数不同,留债比例不同,留债之后保持的抵质押品也会不同。一般而言,抵押比较充足的银行留债多。“商业银行从来是在保持风险可控的前提下才要收益,所以是审慎选择,尽可能留债。”
“国家和银行都会有所选择,大环境是经济在下行,银行不可能独善其身,企业垮了银行也没办法了,就是要找到共渡难关的平衡点。”一位中行人士说。
银行系AMC或将成立
对于此轮债转股的具体操作模式,记者从多位知情人士处获悉,银行或将被允许成立独立的资产管理公司(AMC)。有关部门也考虑,或者搭建省一级的资产处置平台。
如果银行设立独立法人的投资公司来持股,会消耗过多的资本。业内人士认为,更好的办法是银行设立AMC,发起设立股权投资基金,吸引社会资金完成对处置企业的股权投资。
但市场对此顾虑颇多。“当年成立四大AMC来承接银行不良资产,就是为了防止利益输送和道德风险,现在银行自己做,怎么定价合适?”一位基金高层说。
银行的处置能力也被质疑。一位房地产相关人士认为,银行和大多数AMC到目前为止基本上都是“被动处置”,好资产被疯抢或者被定向输送;烂资产打包,有投资人买就卖,没有就在AMC之间倒手,“其根本原因还是专业问题”。
“本来银行贷款、收款只涉及金融业务,一旦债务企业不能还款了,涉及处理债务人的抵押物和股权,就麻烦了,怎么认定这些抵押物和股权的价值,不是简单的评估就够了。”该人士指出。
目前银行规避《商业银行法》限制的做法,是用自己的投资子公司。“中行有个全资子公司中银投资,很少有人关注,资本金400多亿,在香港注册,在国内建立很多分公司。”一位大行高管对记者透露,这是中行多起债转股通过SPV达到持股目的的原因。
在这次债转股中,四大AMC亦会发挥重要作用。华融资产管理公司董事长赖小民曾撰文指出,资产管理公司可配合国家实施化解过剩产能、出清“僵尸企业”,以及防范因担保链等引起的局部金融风险。
基本思路是:由资产管理公司成立专门的基金管理公司,同时选择有政府背景的机构,合作设立重组并购基金,即并购基金同时拥有两个普通合伙人(双GP),分别由资产管理公司设立的基金管理公司和政府背景企业设立的控股公司(参与设立基金)担任,其中政府背景的公司核心是发挥重组并购的行政角色,包括负责出清、重组并购企业和项目的确定,财税、金融和职工安置等支持政策落实,参与基金部分劣后的投资以注入政府信用等,资产管理公司主要负责金融方案设计、交易安排、资金募集、投后及投资者关系管理等。商业银行可按公允价格向基金转让资产,或因价格认识不一而持有中间和劣后级权益。基金持有债权后可全力推进企业重组。
据记者了解,华融、信达、东方和长城四大AMC对债转股的积极性各异。据前述知情人士透露,“商业化做得好的两家AMC积极性低一些,做得一般的两家积极性会高一些。”
股权投资基金撬杠杆
目前企业三角债风险严重。记者获得的权威数据显示,2015年末,企业不良贷款余额1.19万亿元,同比大幅增加47.8%,不良率1.8%,同比上升0.45个百分点。资金拖欠使企业资金周转速度放缓,滞留甚至压死,银行资产趋于恶化。
对此,相关监管部门鼓励银行业金融机构积极稳妥地开展并购贷款业务,对困难企业兼并重组实行综合授信,改善对企业兼并重组的信贷服务。
业内人士建议,对于大多数国家不需要控制的企业,还可以在债权银行的主导下利用社会资金进行债转股。这样,一方面能缓解企业的当期财务负担,另一方面能偿还银行贷款;还可以由银行和投资基金帮助债转股企业优化治理结构、经营管理,从而提升企业的发展能力和市场价值。
债转股结合投贷联动试点,也是希望能借此撬动社会资金杠杆,减轻银行自己资金的压力。“如果弄得好当然可以,但是现在的经济形势下,风险得可控,不能借着银行的牌照,拉了社会资金,最后出问题。”上述权威知情人士说。
但此前记者了解到,在投贷联动试点方面,由于银行认为股权投资风险过大,要求政府对高风险的科技型企业进行兜底。银监会高层曾在年度监管工作会议上明确表示,在风险分担机制方面,应明确地方政府通过担保合同、补偿承诺等方式,合理确定不良贷款本金的分担补偿比例,确保不良贷款处于合理区间。“一旦超过这一范围,就要由地方政府和银行投资子公司分别及时代偿或购买贷款。”但这就跟政府不兜底的市场化原则相悖。
除了银行,相关监管部门鼓励券商也开展并购重组融资业务,各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。
中钢重组待批
虽然市场化债转股强调不针对“僵尸企业”,但事实上,目前希望债转股的企业大部分已经僵尸化。而大量的“僵尸企业”,一步步把银行贷款拖成了不良。
“中钢就是典型的‘僵尸企业’。”一位大行高层认为,除了海外资产包括香港上市公司,中钢集团较为优质的资产并不多。此前记者获悉,截至2014年12月,中钢集团及所属72家子公司债务逾1000多亿元,其中金融机构债务近750亿元,牵涉境内外80多家银行,还有一些信托、金融租赁公司。
不过,另一位大行相关部门负责人认为,“中钢跟一般的‘僵尸企业’还不完全一样。中钢有自己上市的公司,资产虽然很少,但如果剥离一部分不良,剩下的还是有转动的可能。”
对于中钢这样的企业实施债转股,其实多少有维稳意味。“相比长航油运,中钢的债务处置更困难,因为资产很少,但它的体量决定了冲击很大。如果国家有一定的救助,还是有希望盘活的。”前述人士说。
近期记者从多方获悉,中钢集团债务重组方案已经达成一致意见,待决策层批复后即可操作。总体而言,中钢将成立一个核心平台公司,国资委注资一部分,一部分贷款展期五年并免息,另一部分贷款转为股票,由银行找相关附属公司持有。留债和转股的比例,则由银行和企业、银行之间谈判而定。
中钢债务重组的谈判过程比较艰难。“每个债权行的资产质押情况、风险敞口等都不一样,几家银行都从自己的角度考虑,很难谈拢。”前述大行高管表示。记者了解到,当时某家大行比较坚决,甚至一度有让中钢破产的诉求。
“谈判过程非常艰辛。央企没有省政府的统筹安排,国资委和银行有博弈,在债务重组方案中,银监会法规部起了很大作用。”前述人士说,中钢的债务重组方案中最难谈的,是银行留债与债转股比例,一开始中行留债比例高至70%多,但部分银行不同意,重组一度停滞,“就这个比例都谈了至少三个月”。
值得注意的是,中钢债转股的“股”,可能是可转债,实质上还是债券。即通过发行可转债,转换为债券发行公司的股票,通常具有较低的票面利率。
这就是时间换空间的策略。“银行同意中钢五年内不付息,想的是别给本金造成损失。这个案例是否成功,要看五年之后,企业开始还息时,是否能还得上银行利息。”前述银行高管指出,这有点像上一轮债转股的停息挂账。
“债转股完成后,也要给企业喘息的空间。大企业必须有些运作,比如资产注入。”前述大行部门负责人则指出。
二重“协议重组+司法重整”范本
在中钢之前,还有另一家央企于2015年底债务重组完毕,即曾退市的ST二重,即二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(下称二重重装)。
记者获悉,由于重组较为顺利,银监会将研究二重重装债务重组案例,总结提炼普遍使用的原则、政策及方法和流程,抓紧研究制定《企业金融债务重组办法》,争取2016年一季度发布实施。
据记者了解,该债务重组办法要求,逾期违约的企业,三家以上债权行就要成立债委会,具体债务规模由地方银监局报当地政府确定。目前河南省定的是3亿元及以上。
二重重装为二重集团的控股子公司,原为上海证券交易所主板上市公司,2014年因三年连续亏损暂停上市,2015年通过股东大会决议主动退市,目前为新三板的非上市公众公司。
2014年7月,二重重装欠息。2014年11月,银监会组织16家债权行开会。2015年1月,农行牵头成立债委会,总债务230亿元。在银监会的协调下,最终二重采取了“协议重组+司法重整”的方案。
债务处置上,二重重装金融债权采取现金清偿以及股抵债方式;非金融债权采取现金分期清偿;股东国机集团债权留债。
记者获得的一份中国二重的综合受偿方案显示,16家债权行121.38亿元不含息的银行债务,约定股抵债的比例为近75%。银行债务本金不高于91.38亿元,转为股票份额不低于18.71亿股。
除此,现金受偿不低于15亿元,由国机集团负责;留债不低于15亿元,主要是来自二重本部的8万吨模锻压机资产对应的9.5亿银团贷款、下属万航公司的直接债权3.89亿元及二重股份所属的镇江基地保留的资产。2015年12月,四川省德阳市中级人民法院正式批准中国第二重型机械集团公司的司法重整案件。法院裁定的《重整计划书》基本落实了前述安排。
经法院批准,债委会成员银行含利息债务130.12亿元,留债15.9亿元,现金清偿15亿元,股抵债99.1亿元,抵债后,银行持有18.7亿股二重股票。定价则是按ST二重的退市停盘价2.59元/股计,最终债权行的综合受偿率为60%。
一位接近银监会人士对记者表示,二重有很多经验值得总结,比如目标一致,以尽快让企业恢复健康发展和最大限度减少银行损失为目标,“互谅互让,达成了债务重组的共识。”
同时,创造性地采取“协议重组+司法重整”的重组方式,是债务重组成功的突破口。前述人士指出,二重的债务重组涉及8家成员企业,如果单纯采用协议重组或司法重整的方式,都会遇到银行持股的法律障碍和小股东让渡的问题,因此采取在协议重整的框架下,双方携手进入司法重整程序的方式,为今后的金融债务重组提供了具有可操作性的范本。
不过,银行仍要评估手中股权资产价值。“二重的债务负担太重,资产价值跟银行的需求相比,差距比较大。如果资本市场长期不恢复,银行想要退出也很艰难。”一位中行相关人士认为,今年的金融市场不够乐观,银行尚难退出,风险较大。
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