为给上市公司炒壳降温,监管时隔19个月将对上市公司并购重组办法再次修订。
6月17日,证监会新闻发言人邓舸称,证监会就修改《上市公司重大资产管理办法》(以下简称《办法》)向社会公开征求意见。
这是继2014年11月之后,证监会针对并购重组办法的再次修订。此次修订的重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市(以下简称:重组上市),旨在给炒壳“降温”,以促进市场估值体系的理性修复,继续支持通过并购重组提高上市公司质量,引导更多资金投向实体经济。
邓舸表示,此次并购重组办法的主要修订内容在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。。
具体而言,本次修订涉及5个条款,主要包括3个方面:
第一,完善重组上市认定标准。
邓舸指出,参考香港等成熟市场经验,细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准、完善关于购买资产规模的判断标准,明确首次累计原则的期限;
第二,完善配套监管措施,抑制投机“炒壳”。
其中,《办法》取消重组上市的配套融资,提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作,上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月,其他新进入股东的股份锁定期从目前的12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近3年内存在违法违规或1年内被交易所公开谴责的,不得“卖壳”;
第三,进一步明确中介机构责任。按照全面监管的原则,强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任,按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。
澎湃新闻(www.thepaper.cn)曾报道,市场有消息称“证监会将暂缓在海外上市的红筹企业回到国内上市”;此外,证监会还叫停了涉及互联网金融、游戏、影视、VR(虚拟现实)四个行业的上市公司跨界定增。同时,这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。
某投行人士对澎湃新闻称,上述的四个概念炒得最厉害,而且重组股的估值“逆天”。现在看来,风向是要抑制泡沫,把钱“赶到实业去”。
另一方面,上个月监管已经对并购重组进行窗口指导,要求参与定增的实际控制人或控股股东增加老股锁定期。
投行人士指出,此前并购重组配套融资,大股东很喜欢去接手,并且喜欢用银行配资加杠杆去认购,一来可以直接高价套现老股,锁定收益,然后等配套融资的新股一年后解禁,再赚一波。
在业内人士看来,一直以来,大股东转让或减持老股的时间窗口为炒作提供机会,而《办法》要求的锁定期或增加大股东通过并购重组“讲故事套利”的时间成本。
邓舸称,上此次修订的《重组办法》体现了“放松管制、加强监管”的理念,激发了并购市场热情,然而,同时也要看到市场发展不断对监管机制提出挑战。
“特别是去年股市异常波动后,出现了一些新问题:包括一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准、以及由于IPO排队时间较长,一批‘红筹’企业谋求从境外退市后通过‘借壳’回归A股市场而引起市场热议。”邓舸说。
邓舸表示,新的规则完善后,炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩,有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。
同时,规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本,有助于强化退市制度刚性,缓解“退市难”的局面,有利于股市上“僵尸企业”的清理,促进上市公司“优胜劣汰”。
值得注意的是,此次对《办法》的修订将实施新老划断,并作出过渡期安排,以修订后的办法生效时间为线,之前上市公司重组方案已经通过股东大会表决的,按照原有规则执行。否则按照新规定执行。
邓舸表示,在严格重组上市准入门槛的同时,证监会将结合并购重组信息披露的特点,切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为,发现一起查处一起。
此前的5月27日,沪深交易所出台的停复牌新规中也对上市公司利用忽悠是重组滥用停复牌进行严控,要求重组停牌期限最长不超过5个月。
6月12日,在上海召开的2016年陆家嘴论坛开幕式上,中国证监会副主席姜洋在主旨演讲中就指出,要严格依法执行强制退市制度,推进并购重组市场化改革,强化市场的优胜劣汰功能,加强对忽悠式重组、跟风式重组等监管,引导上市公司规范运作,老老实实做好主业,鼓励上市公司加大回报投资者的力度,促进市场长期投资、价值投资理念的形成。