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来源于 《财新周刊》 2017年第20期 出版日期 2017年05月22日
监管希望在一年时间内，让证券基金行业退出非持牌业务，清理通道业务，回归主业
2017年，证监会确定了制定和修订多项部门规章的立法计划，一套全新的证券基金经营机构约束机制正在形成。
《财新周刊》 文| 财新记者 岳跃
源于2015年“股灾”，始于2016年的强监管，让证券类机构“叫苦连天”。从证券公司风控指标管理到“新八条底线”，从基金子公司新规到公募基金流动性风险管理……各项“史上最严”措施为监管漏洞密集打补丁。这些措施直击当前风险突出的资管业务领域，直接压缩高杠杆、高风险业务，意图引导机构回归主业、扭转行业无序扩张。
一位接近证监会的人士表示，“过去几年，证监会对机构的监管让步于行业发展，发展也掩盖了各类风险。目前已经明确首要任务是监管，摒弃‘父爱式’‘保姆式’监管，行业要回归主业。”
证监会2017年确定了制定和修订11项部门规章的立法计划，包括合规经营管理办法、证券经纪业务办法、行业机构参与场外市场业务规则等，相关工作都在紧锣密鼓地推进，一套全新的证券基金经营机构约束机制正在形成。
“对基金子公司涉足非持牌业务、非金融业务的，该退出的退出、该清理的清理；对通道业务、债券代持等都将严格限制。5月19日，证监会宣布暂停新沃基金办理特定客户资管计划备案，暂停公募产品申请六个月，对负有责任的董事长、总经理、督察长出具警示函。对国海证券采取暂停资管产品备案一年、暂停新开账户一年（经纪）、暂不受理债券承销文件一年，责令国海证券在一年内改正并增加内部合规的检查次数，对郭亮等两位人员，分别处以在八年及十年内不能在证券公司承担相关职务的处罚，对违法行为移交司法。证监会希望在一年内，行业能够回归主业、聚焦主业。”前述接近证监会人士说。
在针对新沃基金的处罚中，证监会特别强调，证券基金机构从事资管业务不得从事让渡管理责任的所谓“通道业务”。这是证监会首次对“一对一”产品提出禁止通道业务。目前市场上的“一对一”产品绝大多数都是通道业务，证监会此前对基金“一对一”以及券商定向资管产品没有限制，这部分产品规模巨大，市场人士估计超过10万亿元。
在银行、保险、证券分头加强监管，行业回归主业的大背景下，证券机构依靠通道业务、代持业务、委外业务“躺着挣钱”的时代一去不复返。如何寻求新的增长点，在风险可控的前提下，保持行业发展是强监管下对机构提出的新课题。
资管业务全面清理
深圳证监局近日针对辖区内证券公司的资管业务发出通知，要求产品期限应和所投资产期限一一对应，不得存在滚动发行、期限错配、集合运作、分离定价的资金池业务。在5月5日的例行发布会上，证监会新闻发言人邓舸表示，开展证券公司资管业务自查是前期监管工作的延续。
此前，基金子公司资管的通道业务和资金池业务是监管关注的重点。在去年7月18日开始实施《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（即“新八条底线”），以及去年11月29日基金子公司新规正式发布后，其野蛮扩张之势得到收敛。
通道业务来钱快且业务简单，看似没有风险，而一旦出现风险事件，机构无法全身而退。证监会副主席李超去年7月22日在一场会议上说，“通道业务早晚是要消亡的，不是资产管理业务的重点。”
据了解，私募资管新规自2016年出台后，一家资管子公司在一个月内新增通道业务1500多亿元，占行业同期总增量的11%，监管层对此表示高度警觉。
“基金子公司风险管理体系刚刚起步，实现业务规模与风控能力相匹配还有很大的距离，这样不顾风险的扩张会引发严重的后果。”接近监管层的人士表示。
去年8月，民生加银资产管理有限公司因违规开展共计1616亿元资金池业务，被基金业协会给予纪律处分，暂停受理其资管计划备案六个月，并责令清理资金池。值得一提的是，去年4月，民生加银还曾被证监会责令改正，暂停资管计划备案三个月。
基金业协会最新统计显示，民生加银的专户管理规模已经从2016年初的8068亿元，降到2016年底的5614.59亿元，排名从第一落至第三。
一直以来，为了争地盘、做规模、炒概念，证券基金行业的资管业务普遍追求短期收益，不能真正根据复杂多变的市场需求设计出适合投资者的财富管理产品。一些机构依仗牌照优势，甘当通道，无心发力主动管理，券商和基金子公司的被动产品目前逾七成。
对下一阶段资管业务的监管，前述接近证监会人士称，前期发布的措施较多，现在要狠抓资管新规的执行和落实，推进全面规范。
对于基金公司资管业务，证监会今年4月就《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》向市场征求意见，剑指委外定制类基金和货币基金：要求基金公司真金白银地当发起人，倒逼委外规模收缩；将货币基金规模与基金公司风险准备金挂钩，控制无序增长。
数据显示，2016年在证监会注册的基金产品共有1122只，但大量产品追逐热点、简单复制、同质化问题突出，委外定制产品占新发行产品的40%以上，甚至发展出公募通道业务。
基金公司流动性风险，在去年末今年初的债市波动中备受关注。由于这类产品具有方向趋同、资金大进大出、对市场变化敏感的特征，在重要时间节点，大额资金撤离会带来流动性冲击。
“基金管理公司存在重收益率、轻流动性的倾向，存量货币市场基金规模仍高达4万亿元。在利率走高的背景下，一旦出现风吹草动，极易发生集中赎回。”前述接近证监会人士表示。
就证券公司资管业务而言，除前述深圳证监局外，多地证监局目前也已下发资金池资管产品详细整改要求，涉及大集合资金池产品、结构化资金池产品和私募资金池产品三类产品。早在今年2月初，各地证监局就已摸底券商资管“跨期平层类”资管产品——将投资长久期资产的产品分拆成短期滚动发行。
“证券公司大集合产品是一个遗留问题，但规模攀升很快，其中类资金池业务规模较大，期限错配及隐性担保问题严重。”前述接近证监会人士说。
一位券商高层对财新记者表示，“券商资管要想清楚和公募、私募、银行理财、保险资管的差别。和别人不同的是我们的投行基因，投行展现的是获取资产、创造资产和对资产进行定价的能力；资管业务也要沿着这个大方向走，找准自己的差异化定位和优势。”
据了解，证监会正在建立制度，逐日跟踪监控货币市场基金大额净赎回、影子定价负偏离度过高等情况，对月末季末、美元加息窗口等重要时间节点保持高度敏感，严防出现重大流动性缺口并发生扩散。此外，还将高度关注非标融资、资金池、高杠杆产品，稳妥压缩消化高风险产品规模。
债券交易降杠杆
5月17日，深交所向国海证券发出问询函，要求公司说明“萝卜章”代持案的处理进展。这一事件已延续将近半年，尚未尘埃落定。
国海证券代持案起于2016年12月13日，华龙证券约5亿元政策性金融债违约的消息曝光；国海证券发现资管分公司原副总经理张杨及员工郭亮，涉嫌伪造国海证券公章，以公司名义签订协议。此案涉及24家机构、208.5亿元债券规模、券种21个；其中，国海证券表示，有协议的交易为165亿元。
事发后，去年12月20日，中国证券业协会连夜召集几十家涉事机构商讨解决方案，证监会副主席李超亲临现场主持协调。国海证券今年1月20日公告称，与涉事机构达成统一处置方案，将承担的债券面值167.8亿元全部按成本计入“持有至到期投资”核算。
去年以来，债券市场风波不断，“钱荒”令债券价格高台跳水，违约事件亦接连爆出。据中诚信国际统计，2016年发生违约的债券达70只，违约时间多集中于上半年和年末，涉及发行人33家，违约金额342.58亿元，是2014年至2015年合计违约金额的3倍。
目前证券基金行业机构及资管产品债券投资存量规模巨大，占到市场债券存量的25%以上；回购金额约占银行间市场的40%，占交易所市场的80%。
监管层发现，部分行业机构通过短期回购大量借入资金持有长期债券，部分业务还隐藏在表外，暗箱操作，合约关系混乱；债券交易杠杆结构不平衡，少数机构及产品的杠杆比例处于高位，主要集中在券商债券自营和“一对一”专户领域，杠杆率最高超过20倍。
此外，债券市场一直流行一种俗称“回购养券”的加杠杆方式：投资者以回购方式将债券质押后借入资金买入债券，然后继续将新买入的债券质押融资后买券。如此往复循环，投资者持有数倍于自有本金的债券量，杠杆率高企。
一位券商资管部门的负责人告诉财新记者，简单来说，“回购养券”就是通过借入短期资金来买长期债券，本质上挣的是期限错配的钱，赚取的是长短期利率之间的利差，“短期利率的变化会对这种杠杆交易产生非常大的影响。当利率上行时，资金成本增加，投资者就会卖出债券偿还短期借款。如果再遇到流动性趋紧，持有的长期债券不能马上变现，投资者又急需资金，短期利率很可能会受到影响而恐慌性飙升。”
近期新沃基金管理公司的一只“一对一”专户产品通过多次回购，以极高的杠杆集中持有债券，相关债券出现兑付违约后，导致回购交易无法偿付，直接将风险传导至多家其他金融机构。
这只专户产品为“新沃基金-乾元2号资产管理计划”（下称“乾元2号”）。中融基金“现金增利货币市场基金”今年4月21日公布的一季报披露，该基金曾参与“乾元2号”一笔5000万元的债券质押式逆回购业务；但在到期结算日（2017年2月7日）遭遇对方违约，导致中融基金最终自掏腰包垫付了该笔逆回购业务到期本息。
“乾元2号”是新沃基金的“一对一”专户产品，于2016年9月23日在基金业协会备案。在私募排排网去年11月发布的月度私募业绩榜单中，“乾元2号”自去年7月成立至去年11月末，区间收益率高达28.97%，11月以6.79%的月收益率位居当月债券策略私募产品排行榜第四。但随后的12月，债券市场进入寒冬，运用高杠杆操作的债券产品都未能幸免。
针对债券交易业务，在全面摸清交易模式、杠杆水平和风险程度后，证监会将尽快明确行业机构参与债券交易的监管要求，将债券交易全部纳入合规风控体系，杜绝体外循环；还会高度关注债券类资管产品重复加杠杆的风险变化，降低交易杠杆水平。另外，对集中持有信用债券的情况，监管层还会及时关注应对重大债券违约风险对机构和产品的冲击。
投行业务 自查自纠
作为券商三大传统业务之一，在经纪业务利润空间压缩、自营业务发展乏力的背景下，投行业务量近年迎来爆发式增长，但IPO造假等风险事件也随之频出。一位证监会的官员甚至直言，“客观说，投行业务遍地是漏洞。”
西南证券（600369.SH）投行业务近年来发展迅猛，据其2016年年报，投行业务收入12.20亿元，占比最高，达33.59%。不过，今年5月，西南证券在不到三天时间里收到两张罚单，去年一年内两次被证监会立案调查终于有了结果，都与其投行业务违规有关。
5月15日，因在*ST大有（600403.SH）2012年定增中未勤勉尽责、关键核查程序缺失等，西南证券被证监会罚没合计3000万元；5月17日，西南证券被证监会罚没共计600万元，原因是在担任鞍重股份（002667.SZ）2016年重大资产重组财务顾问时，对标的公司九好集团的尽职调查涉嫌未勤勉尽责。
违规机构并不限于这一家。去年7月，证监会对13家券商的投行类业务开展专项检查，新时代证券、国信证券、国泰君安证券、中泰证券和东莞证券等5家券商分别被责令限期改正。
证监会当时检查发现，多家券商在IPO环节存在尽职调查不充分、履职尽责不到位问题；相当数量的券商从事新三板推荐挂牌业务和债券承销业务时，重数量、轻质量，运作不规范，履职存在较大缺陷，与市场定位和投资者的期望相去甚远。
“由于长期受过度激励、内部管控薄弱、尽责意识淡薄等因素影响，投行业务执业质量饱受市场诟病，肥了少数人，留给市场‘一地鸡毛’。”前述证监会官员说，“投行本是证券公司的基础业务，但很多机构不是在深化基础服务功能上下功夫，而是把投行变成了简单的‘拿项目’，靠在牌照上吃老本。”
在IPO主导投行业务的时代，大国企IPO和中小民企通过中小板、创业板上市，都曾成就过一批投行。一位券商高层向财新记者感叹，“过去单纯靠牌照‘吃肉喝汤’的日子结束了，随着这一波IPO红利的逐步消减，这个行业将步入更需要赚辛苦钱的时代。”
目前，现场检查已经成为证监会对投行业务的监管常态。今年3月10日，证监会新闻发言人张晓军在介绍上半年IPO现场检查工作安排时表示，今后证监会将对IPO企业实施常态化的现场检查，督促发行人提高信息披露质量，督促中介机构勤勉尽责。他介绍，检查对象来自三方面：一是首发企业信息披露质量抽查中抽签抽中的企业；二是在标准不降、条件不减前提下享受即报即审、即审即发优惠政策的贫困地区企业；三是日常审核中认为有必要进行现场检查的企业。
证监会的最新统计显示，2017年以来，审结首发企业未通过率近三成；2016年6月以来已有106家企业申请撤回并终止审查，且部分企业在现场检查压力和初审会提出问题后主动撤回——通过审核机制产生的实际否决率远高于发审会否决率。
针对下一阶段的券商投行业务监管，前述接近证监会人士称，会继续以规范投行业务为抓手，着力落实融资端的归位尽责，提高行业服务实体经济能力。总体安排是，协调推进自查自纠、检查核实、严肃惩处、完善制度等各项工作，综合施治，力求实效。
据了解，证监会提出的“自查自纠”，是给机会让行业自己查清楚、补漏洞。自查自纠结束之后，各派出机构要根据辖区情况，主动开展现场核查，掌握自查自纠效果。对于自行纠正整改的问题，从轻从宽处理；对于没有自查出来、拒不纠正的违规问题，从严从重处理。
据财新记者了解，目前券商投行部门的自查自纠工作已经开始。证监会年初向各监管局下发了《关于组织“自查自纠、规整规范”专项活动的通知》，要求派出机构持续督导，逐家盯紧盯实，要把历史遗留问题一次性自查到位、摸清情况、全面整改。
此外，证监会今年还要制定出台投行业务内控指引，重构投行业务内控体系，主要是为解决内部条块分割、各自为政、过度激励、内控缺失等问题。
一位券商投行部的负责人表示，“监管现在对投行的核查非常全面；但有些客户蓄意造假和刻意隐瞒，我们自己查出来的难度确实很大，很被动。作为保荐机构，没查出来当然要担责；但以前是材料撤回就不追责了，现在是只要报上去了，撤不撤回都追究。”
“不光是IPO业务，并购重组也一律从严。我们财务顾问业务的收费本身就不高，但现在承担的风险是巨大的，可能有些机构会为了保住饭碗而舍弃掉一些业务。”这位券商投行部负责人说。
把住风控命脉
行业频发违法违规事件的背后，凸显出公司治理体系存在的问题，直接的后果就是风险控制体系的形同虚设。
前述接近证监会人士表示，证监会对于机构出了事就来找证监会很反感，“明明都是独立的法人机构，有自己的风险管理制度，天天找证监会算怎么回事！”
2016年《证券公司风险控制指标管理办法》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》相继实施，总的要求是将母公司对各子公司的一体化管控，并构建以净资本为核心的风险控制指标体系，各业务规模均要与相应的净资本相匹配。具体措施上，禁止子公司下设或参股机构，避免组织链条过长、脱离监管；加强母子公司人员隔离，原则上禁止母公司人员在子公司兼职、领薪或投资入股。
根据监管规则，所有子公司都要纳入合规风控体系，不允许游离于管控之外，资本约束不能放松。但实际上，这一规则并未实现。
“证监会已经要求，基金子公司继续通过补充资本、压缩规模；母子公司之间、子公司之间业务范围要梳理明白、划分清楚；同业竞争、交又重叠问题要尽快解决。”某基金公司高管说。
据财新记者了解，证监会下一步还将出台证券基金经营机构合规管理办法，证券业协会和基金业协会将制定发布配套实施细则。
“目前多数公司业务风险处于‘裸奔’状态。有的公司为了实现交易目的或持有单只股票超标，随意在盘中打开风控阈值，风控系统成为糊弄监管的摆设；部分公司盲目扩大货币市场基金、保本基金规模，流动性风控能力却跟不上。”前述基金公司高管表示。
财新记者此前报道，方正富邦基金因十项业务违规，今年4月被证监会责令整改，暂停受理其公募基金产品注册申请12个月，公司总经理邹牧、督察长赖宏仁和两名基金经理被出具警示函。目前，邹牧和赖宏仁均以“个人原因”离职。
方正富邦总经理在内的多名人员，具有全部或部分基金产品实时投资交易信息的查询权限；实际履行基金经理职责的人员与对外披露情况不符；投资交易系统对基金持有单只股票占比超资产净值10%的风控阈值一直未启用……此外，方正富邦子公司方正富邦资管，在开展“一对多”特定客户资产管理业务时，未履行必要的主动管理职责，与资产管理人应当恪守职责、谨慎勤勉的义务不符，亦被责令改正。
这些问题显然并非个案，具有一定的普遍性，有些甚至是心照不宣的潜规则，成为行业发展的“怪胎”。“证券基金行业的公司治理、内部管控、合规风控整体水平不高，有些机构还处于相当原始、粗放、野蛮的阶段。”前述接近证监会人士称。
据财新记者了解，为严格落实证券基金行业的风控指标新规，证监会将督促机构建立自身的风险监测机制，每天都应当清楚掌握资金头寸和流动性状况，评估自身风险隐患，并制定风险应急预案，提出应急措施。
风险控制是金融机构的生死命脉，一旦风控系统流于形式，风控体系存在盲区盲点，未来的风险随时可能引爆。目前投行、资管、债券等业务尚未纳入风险监测范围，建立覆盖各子公司、各业务条线的风控体系仍然任重道远。■
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