【金融市场】银行监管这一年

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银行监管这一年
来源于 《财新周刊》 2018年第03期 出版日期 2018年01月15日
严监管、强问责是银监会2017年监管的主旋律；不过，要实现银行业的长治久安，必须根除乱象生成的体制机制因素

    2017年12月，银监会的“三违反、三套利、四不当、十乱象”大检查收官，查出问题5.97万个，涉及金额17.65万亿元。

《财新周刊》 文 | 财新记者 吴红毓然 武晓蒙

　　资产规模超240万亿元的全球最大银行业，在2017年经历了一次自上而下的全系统、全方位大检查，初步收效。

　　“乱搞同业、乱加杠杆、乱做表外业务等严重干扰金融市场秩序的不规范行为，已经得到了初步遏制。”近期，银监会相关负责人如是总结。

　　中国银行业的乱象集中表现为影子银行的乱象，包括银行理财的“鸦片”效应、同业业务的异化、表外业务的“繁荣”，这是近年来中国金融体系发展最严重的问题之一。

　　银监会及相关监管者面临的挑战巨大，其一举一动牵涉金融稳定：中国金融业仍以间接融资的银行业为主，尤其自2008年启动“4万亿”经济刺激以来，银行业资产规模十年内增长了4倍，从2007年末的54.1万亿元增至2017年11月末的244万亿元，年均17%的增速，远超同期GDP。而当经济进入中高速增长阶段后，繁荣时期被掩盖的问题水落石出：如2015年中的“股灾”、2016年末的“债灾”，均折射出金融业自我循环、脱实向虚的严重性；此外，不断攀升的居民杠杆、国企及地方政府债务，更是如同隐形炸弹，存在系统性风险隐患。

　　2016年12月末的中央经济工作会议上，“防控金融风险”被提到更加重要的位置；2017年7月的全国金融工作会议上，强化“监管姓监”的定位，以及金融稳定、金融安全的重要性。整个金融业大气候已变，2017年银监会明确了“强监管、强问责”的全年工作基调；2月末郭树清卸任山东省长一职，接棒尚福林出任第三任银监会主席，承诺“将不负重托将银行业监管好”（相关报道详见本刊2017年第9期“郭树清新政期待”）。随后，银监会刮起监管风暴，努力填补“牛栏关猫”的政策漏洞及空白。

　　至2017年12月，银监会于当年3月末启动的“三违反、三套利、四不当、十乱象”（下称“三三四十”）大检查收官，查出问题5.97万个，涉及金额17.65万亿元。通过这轮自上而下的大检查，银行间互持、代持理财产品的现象得到缓解，表外业务逐渐回归表内，影子银行行为有所遏制。

　　银监会数据显示：截至2017年11月末，商业银行同业资产、同业负债自2010年来首次收缩，余额分别比年初减少2.8万亿元和8306亿元，挤压出了银行业虚增的泡沫。据财新记者了解，银监会同业资产的口径等于同业理财口径。除同业理财大缩水外，银行理财产品的投向还包括了2015年以来兴起的委外投资，这部分也较2017年初减少5888亿元。

　　银监会数据显示，截至2017年11月，作为核心影子银行业务之一的委托贷款，其“金融机构委托贷款”同比少增889亿元；银监会未披露其口径下的表外业务总规模，但指出表外业务增速由过去的逾50%降到19%。

　　银行业及其监管者其实都在“还债”。银监会在2017年多次公开表示，“克服监管机构定位偏差”，这意味着，银监会需从行业发展的引领者及监管者的双重扭曲身份，回归监管者的单纯身份，专注监管本业。虽然来得晚了些，但一系列措施已经表明当下的方向和决心：督促银行业在定位上回归本源、专注主业，在业务上减少通道、缩短链条，在管理上健全合规文化、风险文化。“甩开发展包袱之后，监管履职更简单了。”一位银监会系统人士说。

　　“整治银行业市场乱象已有了一个良好开端，但取得的成效还是初步的、阶段性的，一些领域积累的矛盾还会继续在银行业显现，一些业务发生变异也潜藏新的风险点。”银监会相关负责人表示。比如据财新报道，银行在转型零售的口号下，要么跟“助贷”机构合作放贷，风险外包；要么敞开信用贷款，而客户将钱投向非法集资平台、股市、楼市也未受到有效约束。“这也是资金空转，值得监管机构重视。”一位银行业人士对财新记者指出。

　　要实现银行业的长治久安，必须要根除乱象生成的体制机制因素，2018年银监会仍将进一步深化整治银行业市场乱象。郭树清在2017年10月召开的中共十九大讨论会上也指出：“整个趋势是金融监管会越来越严，严格执行法律、严格执行法规、严格执行纪律。”

　　据银监会相关人士透露，2018年将重点围绕八个方面开展整治工作：公司治理不健全、违反宏观调控政策、影子银行和交叉金融产品风险、侵害金融消费者合法权益、不当关联交易进行利益输送、违法违规展业、案件与操作风险、行业廉洁风险。

　　目前，银监会已出台《商业银行委托贷款管理办法》，对超13万亿元委贷的资金来源和投向作出了最严限制，以进一步打掉非标（非标准化债权资产）通道业务。银行表外业务管理办法的修订版，也于2016年末征求意见，正式监管政策正在酝酿中。除此，银监会还配合国务院金融稳定发展委员会、央行参与了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（下称资管新规）的制定。据有关人士告诉财新记者，在此资管新规的基础上，对银行理财的监管只会更为严格，整顿信托通道也不会手软。

　　在自身建设方面，据财新记者了解，银监会也会继续执行2017年出台的公私分开、履职回避、监管问责制度，并推出“八项规定”实施细则，以进一步斩断监管俘获链条。2017年4月初，银监会原主席助理杨家才及其妻、其子同时被查；四个月后，中央纪委官方消息称其“涉嫌违法犯罪，破坏金融系统政治生态和市场秩序，损害银行业监管机构形象，性质恶劣、情节严重”，给予“双开”处分。2017年10月，中央纪委培养了22年的反腐干将、中央纪委监察室原主任李欣然出任银监会新一任纪检组长，令人对金融反腐会否升级产生想象空间。

　　“三三四十”大检查

　　“银行业金融机构在现阶段确实比较乱：有章不守，有规不循，有法不依。”据财新记者了解，郭树清上任伊始即要求，各金融机构要充分认识市场乱象的严重性，实事求是反映问题，决不能敷衍了事走过场。

　　轰轰烈烈的“三三四十”大检查，是指银监会2017年推出的四个专项检查。“三违反”，指违反金融法律、违反监管规则、违反内部规章；“三套利”，指监管套利、空转套利、关联套利；“四不当”，指不当创新、不当交易、不当激励、不当收费；“十乱象”则来自2017年4月初印发的《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》，包括股权和对外投资、机构及高管、规章制度、业务、产品、人员、廉政风险、监管行为、内外勾结违法、非法金融活动十种乱象。

　　值得注意的是，“三三四”的系列动作早在2016年末召开的年度工作会议上已部署完毕，多是2014年末启动的“两加强、两遏制”（加强内部管控、加强外部监督，遏制违规经营、遏制违法犯罪）及“回头看”等银监会例行检查的延伸。2017年2月末，银监会换帅后，整治金融乱象力度空前，很快推出治理“十乱象”的行动。一位资深监管人士彼时对财新记者指出，监管如此态度，对银行业有震慑作用，但对银行违规行为的治理，不可能毕其功于一役，需要久久为功（相关报道详见本刊2017年第15期“银监会监管阴云”）。

　　虽然“三三四十”检查内容繁多且有重复，但实则重点鲜明：银监会剑指同业、理财、表外等过去几年突飞猛进的业务，这部分资金脱实向虚严重，链条层层叠加延长，系统性风险悄然积聚。郭树清指出，之所以确定同业、理财、表外这三个重点领域作为整治对象，是因为这三个领域覆盖了比较突出的风险点，同时还有与其相关的操作性风险，所以要集中精力整治；除此，这些领域主要涉及资金空转，对其进行整治对实体经济的影响比较小。

　　彼时市场情绪紧张，担心央行、银监会、证监会等多部委政策叠加引发市场共振。银监会审慎规制局局长肖远企与市场沟通时强调：“银行经营本身应该很审慎，但不应该紧张。银行要有信心，要敢于作为。”2017年6月，银监会放缓银行自查报告提交进度，主要是希望银行能查实违规业务，真正摸清风险底数，“不能因为赶时间就随便弄弄”。同时，延期也给银行提供了一定的缓和、过渡空间，避免因检查而导致正常业务停摆（相关报道详见本刊2017年第19期“监管大检查中的银行众生相”）。

　　总结专项治理情况，银监会表示，各级监管机构分别检查发现“三违反”问题1.15万个，涉及金额4.15万亿元；发现“三套利”问题4060个，涉及金额3.78万亿元；发现“四不当”问题1.28万个，涉及业务金额6.16万亿元；发现“十乱象”问题3.13万个，涉及金额3.56万亿元。

　　针对不同机构，银监会总结出不同的问题：五大国有银行及邮储银行对分支机构管控较差，突破总行规定或未经总行许可违规开展业务；股份制银行的主要问题是同业、理财业务等创新交叉业务领域的问题突出，跨市场、跨业务交叉风险隐患较高；城商行的公司治理和业务问题均很突出，股东及董事管理、关联交易等不合规，内控合规基础较薄弱，传统授信业务“三查”不力的问题较普遍，同业理财及票据业务投向不合规；农村中小金融机构内控管理薄弱、员工违规行为频发；信托业通道问题严重，四大资产管理公司问题集中在不良处置不合规，且超范围放贷等。

　　强监管伴随着强问责。银监会数据显示，2017年银监会系统共作出行政处罚决定3452件，其中处罚机构1877家，罚没29.32亿元；处罚责任人员1547名，罚款合计3759.4万元，对270名相关责任人取消一定期限直至终身银行业从业和高管任职资格。除此，各银行业金融机构内部问责处理共计16.7万人次。其中，对广发银行一次性罚没7.22亿元，整起案件所涉机构罚没合计超过20亿元，为目前银行业最大罚单（相关报道详见本刊2018年第1期“广发行侨兴债‘萝卜章’清算”）。

　　“加重处罚的目的，是切切实实地做到‘处罚一个，教育一片’。”银监会相关负责人指出，将处罚落到实处，才有可能树立银行业“向合规要业绩”的理念，“银行业过去可能觉得违规产生的效益更大，现在如果违规，（银监会）就让你无利可图。”

　　剑指银行理财“鸦片”

　　“理财资金为各类监管套利提供支持。”银监会总结道。近30万亿元银行理财资金，关联利益众多、期限错配严重，已成为当下改革的负担。

　　据财新记者了解，大小银行们均对即将实施的资管新规叫苦不迭。这是因为大多银行理财期限错配严重，发行3个月到1年期的理财产品，但投资标的均在1年以上，有的非标资产如地方融资平台、PPP项目甚至长达10年、20年。这其实是多年来银行理财未能实质性规范的沉疴。

　　早在2013年，银监会就出台《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（即8号文），划定了银行理财非标投资的红线，但并没有堵住银行自营资金投非标的漏洞。2014年12月末，银监会理财规范的征求意见稿流出，财新记者比对发现，大部分内容竟然跟如今银行业反对资管新规的诉求一致，比如未将保本型理财产品纳入表内存款，对非标产品采取成本法估值等。随后，银监会内部人事变动、“股灾”来袭，理财新规搁置多年。

　　银监会在“三三四十”的大检查中，发现了银行理财的诸多问题，主要集中于资金投向违规、资金池弊病、同业理财互持等。

　　在“三违反”检查中，银监会发现，理财业务涉及问题金额2408亿元。主要表现为，理财资金进入限制性行业和领域、违规对接本行信贷资产收益权；投资非标资产的比例超过监管规定等等。

　　在“三套利”检查中，银监会发现，理财业务涉及问题金额341.22亿元，比如非银机构利用委外资金进一步加杠杆、加久期、加风险。除此，银行理财、同业业务规避了流动性风险指标，涉及金额2425.68亿元。比如，有的银行发行永续型的同业理财，投资某信托计划的优先级，该信托计划又借道另一资管计划投资某公司非公开定向增发；还有的银行结构性理财资金科目核算为一般性存款，实为该行同业资金通过绕道其他机构，设立资管计划后投向结构性理财产品，这其实是同业业务倒存。

　　在“四不当”检查中，银监会发现，银行理财一是违规开展资金池运作，形成期限错配，潜在流动性风险和操作风险；二是理财资金投资管理不规范，存在本行自有资金绕道购买本行理财产品，本行理财产品直接或间接投资本行信贷资产，理财资金委托非金融机构代为管理，未比照自营贷款对非标资产进行管理等；三是投资者适当性管理要求落实不到位等。

　　2016年8月，银监会拿出了新版的理财新规征求意见稿，要求较以往严厉许多，比如要求强制第三方托管，以消灭理财资金池。据财新记者了解，目前最新版理财监管新规已经小范围征求意见，但该政策的推出还得等待资管新规正式落地之后。

　　对于投资者，银监会在“十乱象”中发现，银行理财存在大量“不当销售”，主要表现为：假借机构名义私售“飞单”；违规代销第三方机构产品或允许第三方机构人员进入营业场所营销产品；销售非保本理财时，虚假宣传、承诺回报、掩饰风险、误导客户。

　　目前大大小小的“飞单”中，最轰动市场的莫过于民生银行北京分行航天桥支行的虚构理财一案。2017年11月末，北京银监局对民生银行北京分行罚没2750万元，也不同程度地处罚了航天桥支行的13名员工，但也只追罚到北京分行行长助理一级。

　　事实上，关于银行理财销售的监管规定早已有之，为何“飞单”不绝？有资深监管人士认为，监管的姑息也纵容了银行员工的铤而走险，以至于内控形同虚设。2011年华夏银行上海嘉定支行“飞单”案发，监管试图关闭整顿整个支行、撤换全部支行人员，以儆效尤；但最后仅华夏银行私售理财的员工濮婷婷一人被处理，深层次的银行“窝案”问题被遮盖。

　　整顿同业投资

　　2017年末召开的中央经济工作会议提出，要促进金融体系内部的良性循环。被中国银行业玩坏的同业业务，正是金融体系脱实向虚的体现。

　　同业业务兴起于2013年，至今早已脱离了银行间拆借短期流动性的基础功能，幻化成银行信贷资产的多种出表利器，且名目繁多不断演化。2014年央行联合银监会等部委出台《关于规范金融机构同业业务的通知》，叫停了买入返售三方业务，但不料同业存单、同业投资这些“正门”，成为新的套利工具。
银行监管

　　据财新多次报道，同业业务的问题一是投资端，银行借同业投资投向非标，比如广发银行惠州分行置换侨兴集团的不良贷款，就是靠100亿元银行同业投资资金“周转”。二是负债端，同业理财互持严重，虚增规模；银行发行同业存单，再认购同业理财，通过委外推升债市杠杆，直至引发2016年末“债灾”（相关报道详见本刊2017年第6期“同业理财为何空转”）。

　　银监会对同业业务的整顿，主要集中在同业投资。银监会在“四不当”检查中总结道，同业投资特定目的载体（SPV）未做实穿透管理，其实质为银行放贷行为，但未按照表内贷款纳入信用风险管理框架，也未足额计提资本和拨备。截至2017年10月的银监会数据显示，SPV投资同比少增5.1万亿元。

　　银监会在“三违反”检查中发现，同业业务涉及问题金额7897亿元。主要表现为，同业资金投向房地产、融资平台或“两高一剩”行业等限制性领域；违规接受或提供第三方担保、兜底承诺，违规签订抽屉协议、阴阳合同等。近期，银监会重罚广发行侨兴债“萝卜章”案的13家出资行，罚款总金额甚至接近始作俑者广发行，就因为这些出资行通过同业投资放贷，违规接受了交易对手的担保。

　　银监会在“三套利”中发现，有银行在期末时点，将风险权重相对较高的同业资金缴存央行，期初立即转回，人为调节会计报表和风险权重，虚增资本充足率，调节收益。针对资金内部循环的问题，银监会查出同业业务涉及金额1745.48亿元。主要表现为：通过同业投资等充当他行资金管理“通道”，赚取费用；通过同业绕道，虚增资产负债规模、少计资本、掩盖风险。

　　2018年1月5日，银监会发布《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》，将同业业务纳入信用风险的监管框架，并规定银行对同业客户的风险暴露不得超过一级资本25%，较以往要求提高了15%。因大多银行不达标，银监会设置了三年过渡期。

　

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　通过“三三四十”的专项治理行动，至2017年11月末，银行同业理财净减少了3万亿元，但负债端的同业存单难以下降。华创证券债券研究团队最新研报指出，同业负债端“去杠杆效果并不明显，多家超标银行在三季度却反弹”。据其分析，逆势上行的原因或是迫于业绩压力与流动性压力，银行不得不重新转向同业业务进行融资。此前银监会将部分期限的同业存单纳入核心负债，客观上加速了同业存单的膨胀。

　　银信合作则是银行同业投资业务的“一体两面”。银监会在“三违反”检查中发现，信托公司的主要问题是：公司治理和内部控制有待改进，固有业务合规及风险管控不完善，以信托业务为通道替银行隐匿风险，未严格核实项目资本金来源及到位情况，投后信息披露不充分，增信措施未落实等。

　　“三套利”检查也指出了信托公司的问题：一是通过表内银信合作帮助银行实现表内资产出表，规避贷款规模、投向限制以及资本、拨备、不良贷款比率等审慎监管要求；二是信托公司与其他资管机构之间通过嵌套资管产品，隐匿资金真实来源和投向，规避监管要求等问题。

　　信托资金池的问题也很突出。银监会发现，信托公司存在利用“信托中信托”（TOT）模式突破合格投资者人数、股票投资集中度、杠杆比例等监管要求，变相开展非标资金池业务，违规以卖出回购方式为信托产品融入资金，变相为投资者提供最低收益保障等问题。2014年起，TOT模式盛行，如今仍然热度不减。

　　除此，银监会还发现，银行通过卖出回购或以表内资产设立附回购协议的财产权信托等模式，实现金融资产违规出表或转换资产形态以调节监管指标。据财新此前报道，银行通过银登中心转让的大量非标资产，即是嵌套了财产权信托的结构，投向了分级的私募ABS，用以减少资本计提和非标出表（相关报道详见本刊2017年第39期“银行绕道非非标”）。

　　2017年11月末，信托业资产规模突破25万亿元，通道类业务近六成。尴尬的是，2017年整个银行业资产增速放缓至约10%，但信托业陡然提速，从2016年末的24%攀升至35%。其因就在于大量非标通道走不通券商、基金子公司等资管计划后，回归信托通道。

　　2017年12月22日，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（55号文），重申多项监管要求。接近银监会人士称，55号文的下发是政策导向，传递信号意图明显：2018年信托业的外部环境关键是“压”，即压通道。随后行业老大中信信托郑重表态：在不发生系统性风险、坚持稳中求进总基调前提下，2018年公司银信通道业务规模只减不增。同时，将积极与存量银信通道业务合作方沟通，争取提前终止部分业务。

　　目前，信托行业静待对通道业务的监管细则出台。


　　非标如何休

　　银行业理财和自营资金大量绕道委托贷款、信托、各类资管计划、有限合伙基金进行表外贷款，或者以名股实债、假股真债的形式投向项目资金方，最终流向地方政府融资平台、“两高一剩”等信贷政策限制的领域，甚至与开发商配资拿地。这些就是几十万亿元非标穿透后的实质。

　　“此类问题银行业金融机构均普遍存在，且涉及金额总数较大。”银监会在“十乱象”总结中称。

　　银监会指出，在“三违反”“三套利”和“四不当”检查中，均发现银行类机构违反国家宏观政策，违规向房地产和“两高一剩”等行业提供融资，违反新预算法和国务院地方政府性债务管理有关要求，通过产业基金、委托贷款等方式提供融资，放大政府性债务。其中，发现“三违反”的信贷业务涉及问题资金6401亿元，“三套利”中违反宏观调控政策的涉及金额2517.42亿元。

　　到底有多少银行资金进入房地产领域？郭树清曾在2017年一季度工作会议上指出，房地产相关贷款（含以房地产作为抵押、担保）的占比已超过了（总贷款）的三分之一，个别银行的地产相关贷款占比甚至超过了50%，潜在风险较大。

　　按目前银行业总贷款约110万亿元推算，房地产贷款规模在36万亿元。但前述数据仅是银行业表内贷款，整个银行业总资产规模超过了240万亿元，这里有多少绕道投向了房地产领域，则没有确数。瑞银首席中国经济学家汪涛团队于2017年2月发布报告称，2016年国内银行对房地产的总敞口可能在54万亿-72万亿元，其中影子银行投向房地产10.5万亿元。

　　检查之外，2017年银监会还处罚了一系列跟违规资金进入楼市有关的机构，但处罚金额不大。据财新记者不完全统计，跟房地产有关的最大一笔罚单，是 2017年1月16日江苏银行上海分行因给某房企支付土地出让金违规融资，被上海银监局罚款477.93万元。

　　对于地方政府隐性举债的规范，还有来自财政部的严厉问责加持：2017年12月，四川、江苏、贵州多起地方政府违法违规举债担保的情况被通报，处理近百人。同时，有大行人士指出，近期财政部在全国财政工作会议上重申，需进一步规范与政府融资有关业务，严禁地方政府以政府投资基金、政府和社会资本合作（PPP）、政府购买服务等名义变相举债。因此，现在处于审批过程中的尚未贷款的PPP项目，银行会暂缓贷款；已经落地、在执行过程中的项目，如果不符合最新政策对PPP项目的要求，银行也会停贷。

　　票据还需治本

　　票据业务违规也是银监会专项整治发现的问题重灾区。

　　银监会在“三违反”检查中发现，票据业务涉及问题金额1.98万亿元。主要表现为，违规通过票据转贴现业务进行监管套利；违规与票据中介、资金掮客合作开展票据业务或交易；违规办理无真实贸易背景银行承兑汇票业务等。其中，涉及资金自我循环的票据业务金额达6361.45亿元。

　　银监会在“三套利”检查总结中指出，发现银行转贴现卖出票据、卖断附带追索权的票据业务未按照规定计提资本；利用第三方机构，将票据资产转为资管计划，以投资替代贴现，调节会计报表并减少资本计提。“十乱象”检查中，银监会也指出银行违规开办票据清单业务，以虚增资产负债规模的问题。


2016年第7期封面报道“票据风暴眼”

　　票据问题由来已久，2016年初以来，农业银行北京分行40亿元“票据换报纸”、工商银行廊坊分行30亿元“假电票”等系列案件陆续爆发，震惊市场。很难想象，一家国有大行的北京分行，竟还会出现如此窝案：内部员工姚尚延等人将保险柜中的票据被换成报纸，以非法套取票据、从未建立台账。其中相当大一部分票据套现的资金违规流入股市，股价下跌导致巨额资金缺口无法兑付。值得注意的是，在2015年一年之内，农行北京分行的票据业务接受过四次检查，分别由财政部专员办、北京银监局、农行总行和北京分行自查来完成，但未发现任何问题，暴露了银行所谓的层层内控制度之虚。“银行如今的风控，不如地下钱庄。”一位资深监管人士如此愤怒总结（相关报道详见本刊2016年第7期封面报道“票据风暴眼”）。

　　近期公开的重庆市检察院起诉书显示，农行北京分行与一家浙江票据中介公司合作，开展买入返售票据业务。截至2015年12月，共发生业务39笔，涉及票据381张，票面金额合计约323亿元。2017年11月，农行北京市分行因同业票据业务严重违反审慎经营规则，被北京银监局罚没1950万元；姚尚延等四人被终身禁入。

　　总结票据的问题，一方面来自银行借道同业规避资本约束，另一方面则是银行千疮百孔的内控导致票据案件高发。银行员工内外勾结的案件不少，票据中介、资金掮客、非法集资，本质上暴露出银行粗放经营模式的弊端。银监会在2017年中工作会议上指出，从根本上加强票据业务监管。银监会表示，要完善激励约束机制，改变过度追求短期利润、造成风险后移的经营方式。

　　银行股权管理填空白

　　完善银行公司治理，整肃关联交易、利益输送和违规持股，是“三三四十”整治的重点，也将是2018年银监会的重头戏。

　　“公司治理是银行业稳健发展和内控合规的基础，目前国有银行的股权结构是比较清晰的，我们将主要整治的是所谓‘金融大鳄’的不合规持股问题。”一位银监会相关负责人表示。

　　违规持股方面，银监会在“三违反”检查中发现，有银行未经批准办理股权转让或对外投资，如某行自2012年以来，未经批准违规办理了30%股权变更事项。在“三套利”检查中发现，有的银行变相接受以本行股权质押或反担保方式提供授信，通过股权代持、股权转让等方式掩盖关联关系，违规超比例持有商业银行股权；还有的银行股东质押本行股权，存在高估股权价值，套取信贷资金、放大股权风险等问题。在“十乱象”专项治理中，银监会发现，银行股东不作为或乱作为，主要表现为：股东资质条件不符合监管要求；入股资金来源不符合自有资金要求；以贷款、理财、信托计划等形式为实际关联方提供资金用于股权投资或兼并重组等；掩盖关联关系超比例持有银行股权；银行股东将银行作为其“提款机”。

　　银行业的违规关联交易，与十几年前相比有较大变化。此前主要是贷款，比如2006年银监会责令民生银行股东限期清理逾40亿元的关联贷款弊案，但此后花样翻新，手段层出不穷。“三违反”检查发现，中小银行关联交易违规较多，这包括：向关系人发放以本行股权为质押的贷款或信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件优于其他借款人同类贷款条件，比如有银行规定股东贷款的利率，较本行同期、同种类贷款利率下浮20%执行；有的银行违规减免职工贷款利息。在“三套利”检查中，银监会发现，有的银行未按“穿透原则”认定关联方和关联方所在集团授信，规避关联贷款授信集中度；银行通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，规避关联交易审批的情况也屡屡发生。

　　在2017年城商行年会上，银监会副主席王兆星指出，“个别银行股东将银行当作提款机，通过信托、资管、股权反复质押等手段套取银行资金，票据业务、理财‘飞单’、‘萝卜章’等违法案件在城商行屡屡发生。”在这样的情况下，2014年放开的民营银行股东闸门，目前有收紧趋势。

　　违规持股和关联交易的根源在于，银行的公司治理存在缺陷。在“十乱象”专项治理中，银监会发现，公司治理的突出问题是，“两会一层”履职不到位，主要表现为：党委会未对重大事项进行审议，部分机构甚至未成立党委会；工作规则和制度不科学不完备；董事高管人员未经任职资格核准而履职；监事会的监督作用未有效发挥，监督流于形式。

　　日前被查处的全国股份制银行恒丰银行，便是公司治理混乱的反面典型。财新此前报道，该行内部人控制严重，近年来被原董事长蔡国华一人把持，试图运作超400亿元理财资金曲线控股银行，完成“私有化”的同时中饱私囊。该行行长持续缺位，大股东烟台市国资、外资大华银行等均不发挥任何作用（相关报道详见本刊2017年第47期“恒丰银行蔡国华被查”）。

　　近年来，“明天系”、安邦保险集团控制多个金融牌照，存量股权问题尚待清理。比如安邦集团通过发行万能险产品，控股成都农商行，参股民生银行、招商银行，并向民生银行派出了董事。“明天系”早已突破了银监会“两参或一控”的限制，明里暗中控制了诸多金融机构。

　　2018年1月5日，银监会发布新一年的1号主席令，即《商业银行股权管理暂行办法》（下称《股权办法》），剑指完善银行有效的公司治理。

　　《股权办法》指出，银行业股权应穿透至实际控制人。一直以来，由于对金融机构的股东监管存在上位法的法律空白，以及较为普遍的监管俘获情况，监管部门难以穿透对金融机构实际控制人的监管。为了有效解决股东监管问题，《股权办法》新增规定，除了要求银行报送各种股权、财务资料，银监会对与涉嫌违法事项有关的商业银行股东及其实际控制人、关联方等，有权依法查阅、复制有关财务会计、财产权登记等文件、资料；对可能被转移、隐匿、毁损或者伪造的文件、资料，予以先行登记保存。

　　如何处置存量问题股权，代表着银监会深化银行改革的决心和水平。据财新记者了解，银监会将区别不同情形，给予不同的过渡期。目前有多家银行问题股权已在陆续转让之中。

　　银监会表示，对于市场关注的存量问题股权如何处置的问题，将在近日下发文件；同时，还在研究商业银行股权托管制度的相关办法。市场拭目以待。■