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楼主: 杨明凡
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[投行实战] 金融男,独角兽回归,你女朋友问你啥是CDR了没? [推广有奖]

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杨明凡 在职认证  发表于 2018-4-15 15:29:19 |显示全部楼层 |坛友微信交流群

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前言



    最近独角兽回归的话题,可以说是如火如荼,妇孺皆知。当然要想了解得更加透彻,还不如直接问身边从事金融行业的好友。于是,我们公司高大帅气的杨哥(化名)就被女朋友问了一堆关于什么是CDR的问题。

    其实杨哥可以直接回复说:”CDR指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证一般代表公司股票,但有时也代表债券。CDR是解决两地的法律、两地监管的有效措施,有利于已上市、海外退市企业回A股上市。百度都写得那么清楚了,你自己看?”

    如果此时单身汪们看到这里,心里想的是,难道不是这样吗?那么小编我只能说:“活该你单身!”

    幸亏我这同事杨哥,不仅高大帅气智商高,教女朋友还有一套。虽然我们都知道他说的观点只不过是借用了香港交易所集团行政总裁李小加在2018年中国(深圳)IT领袖峰会上的发言,但经过他复述给女朋友听,还真的能算得上是一门《如何让女朋友崇拜你》的专业课。杨哥对他女朋友说,“我给你讲个故事,叫“王老五寻亲记””。接下来我建议各位吃瓜群众搬好小板凳来听课了。


    一、上市市场的区别


    杨哥用了三个版本介绍了一遍美国、内地和香港三个市场在上市机制和监管上的差异。


    故事主题:《王老五寻亲记》(美国版)

    主角:王老五 / 上市公司(饰)

    新娘 / 投资者(饰)

    岳父 / 监管层(饰)

    岳母 / 政府、媒体、专家和众多吃瓜群众(饰)


    剧情大纲:王老五到了要结婚的年龄,喜欢上美国新娘且想和美国新娘结婚。美国新娘相对比较成熟,还拥有高学历、高收入、高阅历,重点是追求自由恋爱,自己决定的事情无论结果好坏都自己来承担责任,毫无怨言,不过也不是那么好欺负的,分分钟集体诉讼让你一无所有。王老五也是看上了新娘这一点,觉得成熟的人不用操心那么多,也不用被舆论绑架,只需要专心去做好自己的事情就能使得双方都开心。主要是岳父也不会太苛刻,只有一个要求:不能撒谎,如果你有不良嗜好,你得说清楚,抽不抽烟,喝不喝酒,都得说清楚,只要不骗人就可以和新娘自由恋爱结婚啦。王老五想:这太简单啦!于是王老五和新娘成功牵手,过上了幸福的生活......


    故事主题:《王老五寻亲记》(内地版)

    主角:王老五 / 上市公司(饰)

    新娘 / 投资者(饰)

    岳父 / 监管层(饰)

    岳母 / 政府、媒体、专家和众多吃瓜群众(饰)


    剧情大纲:王老五想和内地新娘结婚。内地新娘非常单纯、热情,也很容易相信别人,还有一点情绪化。王老五也是很喜欢内地新娘的,只要自己不犯什么错,内地新娘都会很支持自己,即使犯点错也会包容自己。然而岳母认为内地新娘这样子很容易被欺负,很心疼,要岳父好好的选王老五,要选出德才兼备的女婿,还要做好防范,不能让女婿以后欺负内地新娘。所以岳父工作特别辛苦,还特别操心。所以王老五只能和别的王老五一起排长长的队来接受审查,有的排了很久都没结婚。而排上的,通过审查的王老五自然也是抱得美人归了,但要是婚后有点那啥,岳父和王老五都会被岳母骂。正在排队的王老五,也只能祈求自己以后不要有太多麻烦了......


    故事主题:《王老五寻亲记》(香港版)

    主角:王老五 / 上市公司(饰)

    新娘 / 投资者(饰)

    岳父 / 监管层(饰)

    岳母 / 政府、媒体、专家和众多吃瓜群众(饰)


    剧情大纲:王老五到了该结婚的年纪,了解过美国新娘和内地新娘后,觉得香港新娘比较适合自己,不但恋爱比较自由,岳父的审核也不会太严格,只要符合婚姻条例——香港《上市规则》就可以,不会干预谁娶谁,何时娶。不过岳父还是有不少活要干,毕竟香港新娘也有的不太理智。岳母则也比较开明,尊重市场,认为香港新娘自己应该自己负责,然而毕竟是自己的女儿,如果被欺负了还是会心疼,所以还是会偶尔对岳父指指点点。王老五觉得这是一个居中的环境,自己也不用太操心,就这样安安稳稳、平平淡淡地过余生吧......

    这三个市场大概就是这样的情况,各有逻辑,各有优势,互不影响,王老五们根据自己的条件,选择去不同的市场相亲,过不同的生活。不过故事中的结局也是剧情需要,现实中在内地上市的王老五也是能过上幸福的生活的。


    二、独角兽出走的原因

    杨哥女朋友问,最近独角兽企业回归的话题总是刷满朋友圈,那什么是独角兽呢?当年为什么要出走呢?

    杨哥说,独角兽就是这些王老五在国外找到了富有的女朋友(PE/VC),在国外注册,凭自己的聪明才智在中国这片沃土取得了巨大的成功,成为钻石王老五。这几年,这些钻石王老五纷纷开始操办婚事,进入资本市场。绝大多数特别优秀的钻石王老五都到美国去了。这些钻石王老五出走的原因主要有四个:

    一是结婚的年龄限制,也就是上市的市值要求。美国、内地、香港这三个地方对市值的要求不一样,美国是最宽松的了,基本不管的,而内地和香港基本都设定了一些市值门槛。

    二是学历要求,也就是对营收的要求。美国不要求你学历多高,中专毕业或小学毕业都可以,只要你不撒谎,说清楚,有人愿意嫁给你就可以。香港是必须要大学毕业(必须有营业收入)。内地则是觉得你大学毕业还不行,还要读研,读研就是要有利润。

    三是看人品,也就是各种潜在风险。美国是不看这些的了,你不说谎就好了,有人要你就好了。香港还是要看你有没有不良记录,最好不抽烟、不喝酒。内地则是要求你德才兼备,德智体美劳都要好。没办法,姑娘太多又太不成熟了,王老五得把水平提高了再来。谁来评判新郎人品呢?那就是岳父了。

    四是婚前协议,也就是特殊投票机制。我们内地和香港都是讲究夫妻平等,同股同权的,你投多少钱,就拿多少股,就有多少话语权。然而现在很多公司为了保证创始人对公司不丧失话语权,引入特殊投票机制。也就是签订婚前协议,事先规定各自的权利,很有可能就是不按照出资比例来约定婚后的话语权。比如即使创始人的持股比例只剩下4%了,话语权还是在他手上。美国是允许这种婚前协议的,但香港和内地目前都不认可。

    以上四点集合起来,就是对王老五很大的考验,然而在美国,这都不是事。独角兽的创始人经历千辛万苦终成今日霸业,更不会因为你仅仅是后来投入资金而放弃他的话语,被别人操控了。


    三、CDR的概念


    杨哥女朋友问,那怎么办呢?那么优秀的企业都跑了,那怎么行。杨哥说,现在内地和香港不也在着急吗?所以现在也在陆续改革了。

    香港进行了上市机制改革,对刚才说的年龄限制(市值要求)做了新的调整,学历也重新调整了,不过暂时只对生物科技类公司(允许没有收入的生物科技公司来上市),也接受了婚前协议(特殊投票权架构),对于品行的要求依然保留。同时允许已经在美国和英国上市的企业以HDR的形式来香港第二上市。

    杨哥女朋友问:“啥是HDR?和CDR有啥区别?CDR我还没搞明白呢!哼!”杨哥说,宝宝你别急啊,我现在不是要说到了吗?(在旁边的小编我听了后差点吐了一口老血,都成年了还宝宝~)

    CDR指的是“中国存托凭证”,China Depository Receipt的简称。是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。也就是不在内地上市的公司,也可以通过CDR方式,让内地投资者在内地交易。这一发明来自于美国,在美国叫做ADR(America Depository Receipt),在香港叫HDR(Hong Kong Depository Receipt)

    我们举个例子:海外上市公司A找了一家上市地区的机构B,再找一个中国国内的机构C,三个机构一起做这件事。A公司把一部分股票托管在B机构,约定这部分股票是不能交易的。然后由国内C机构发行同等份额的CDR,最后让CDR上市交易。之后A公司股票有任何分红送股的情况,都是由A公司交给B机构,然后B机构转给C机构,由C机构交给国内的投资人。这样一来,我们的投资者只要持有对应的CDR,就相当于持有了对应的公司股票。

    “宝宝我说得够明白了吗?”杨哥宠溺地说。他女朋友竟然说,要是她说不明白,是不是还会重新说一遍呀?杨哥说:“嗯。”(小编我。。。。。。)


    四、CDR的实施难点与挑战

    杨哥女朋友倒也没让杨哥重新说了,倒是问到了,美国、香港、内地三个市场如此不同,内地推出CDR,能不能顺利进行?(看来杨哥这么优秀的男子,女朋友也不会差到哪去啊~)杨哥也继续刚才的思路:“是的,这也是我们内地要面临的挑战。”

    内地推出CDR,也是为了吸引独角兽回国,但是内地的婚姻法(《证券法》)是没有改革的。在婚姻法改革前推出CDR,必然面临一些挑战。

    例如是像香港一样引入和美国一样的特殊投票权,还是引入有中国特色的投票权来限制一部分投票权?如果限制了,独角兽还会回来吗?如果不限制,岳母和新娘有意见吗?

    再例如假设独角兽通过CDR在国内上市后,再进行融资或者并购,该用怎么监管?是按内地目前的监管政策还是用独角兽上市地的监管政策?

    还有怎么选择独角兽?是岳父定一个标准还是市场来选择?

    推行CDR所要面临的挑战还不止以上这几方面,所以目前内地考虑着不想过大影响市场,此次改革先从有限试点开始。这也是比较稳妥的方式。

(杨哥的女朋友陷入了沉思,而我这个中年油腻少女已经从心里给杨哥竖起了大拇指~)

    后记


    本少女(咳咳~本小编)听了杨哥的解说,对杨哥的敬佩正如滔滔江水绵绵不绝,虽然他说的我也知道,但能说得这么接地气我也是服了。虽然他平时连一杯奶茶忘记放珍珠了都要打电话去投诉,但是他超级专业又对女朋友超有耐心的,我也就忘记了他拘小节这件事了,希望大家多多向他学习,社会将更加和谐、美好。

    言归正传,内地推行CDR无疑是对独角兽的一个刺激,美国市场政策宽松,但投资者也够理智的,这也就是双方都很成熟。但内地就不一样了,内地的金融市场还是相对比较年轻的。CDR的推行,可以说是内地金融市场向前迈出的一大步,要面临的挑战也是颠覆性的,能否成功推行且有序监管,我们就拭目以待了。


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资妹-盛势资本 发表于 2018-7-29 19:18:53 来自手机 |显示全部楼层 |坛友微信交流群
zhouhuajian 发表于 2018-6-4 14:47
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