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楼主: 杨明凡
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[投行实战] IPO死因之冷门问题!IPO寒冬要转暖?发审委审核效率有目共睹 [推广有奖]

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杨明凡 在职认证  发表于 2018-9-20 08:40:42 |显示全部楼层 |坛友微信交流群

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第一个因素

扶贫概念只能是锦上添花,不是雪中送炭,切勿迷信扶贫的光环,底子差,见光死的更快。

扶贫概念的企业普遍要遭遇现场核查的问题。2017年12月19日,第十七届发审委第77次发审会上会的金丹科技,是我国乳酸领域的龙头企业,在世界上也是排名前三的。

2014年到2017年上半年,营业收入分别为6.12亿元、5.7亿元、5.86亿元和3.14亿元;扣非净利润为3527万元、3539万元、3857万元和2317万元。这是标准的“扶贫IPO”概念,注册地位于河南周口市郸城县,而且是处于“集中连片特殊困难区域”,因此2016年9月9日IPO扶贫政策推出之后,金丹科技这只根正苗红的扶贫概念股,43天股价涨幅超过300%,是2016年新三板市场上最火热的Pre-IPO明星标的。但是公司业务涉及大量的现金交易,又是涉农行业,在核查上难度非常大,谁敢为你担责任?所以被发审委残忍否决也不是让人很意外。


第二个因素

有境外销售的、遇上电商销售、游戏充值等线上销售模式的,收入真实性的核查将成为监管层否决的最大原因。

从监管政策来看,在脱虚向实大背景下,游戏相关行业审核中对于收入真实性的反馈已经成为必答题,而Google、苹果的手机商城又不可能配合证监会进行财务核查,所以在游戏行业近两年已经很少看到有企业在A股上市。


第三个因素

《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》要求拟IPO企业主要经营一种业务。


主要是因为创业公司规模相对比较小,一般是处于快速发展阶段,如果业务分散缺乏核心,则不利于有效控制风险,也不利于形成核心竞争力

而《全国中小企业股份转让系统业务规则》有这样规定:要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来,某些符合新三板业务资质要求的挂牌公司,并不见得会符合创业板的业务要求。例如某IPO企业在新三板挂牌后,企业经营A、B、C三种业务,且三种业务的收入分别占比40%、40%和20%,这种情况在新三板是没有任何问题的,但是如果说要到创业板,那就麻烦了,很显然,它不是主要经营一种业务。

第四个因素

国企改制或集体企业改制过程中,程序存在瑕疵。

是否符合当时的规则要求?是否取得有权部门的确认?是否存在程序瑕疵?国企要省级的国资委出具意见,集体企业要省级的人民政府办公厅出具意见,这个要引起重视,不仅是法律问题,还是政治问题,不追究原罪,但是程序的完备性,以及有其它瑕疵一定要提前去确认解决。


第五个因素

出资瑕疵问题发生的时点、数额大小、行为性质,是否做到事后的弥补、是否构成重大违法行为、相关主管部门意见、及其他股东、债权人是否有纠纷。

那么一旦发生争议,损失由谁承担,这个一定要有承诺,不能是上市公司,一般是实际控制人来承诺。


第六个因素

拟IPO企业与已上市公司存在或者曾经存在关系的,一定要撇清,不属于分拆上市,以防躺枪。

第七个因素

2016年12月已取消中介机构的连坐制度,不会因为某一券商的问题而暂停券商名下所有项目,但如果是会计事务所出了问题,那所有的项目都会被暂停。尚普咨询通过了解得知,之前证监会停收6家会计师事务所IPO材料后,到目前除兴华、大信、中天运等3家会计师事务所不收材料外,其他会所都可以报了。想了解前期暂停受理六大会所的情况可查看链接:重磅实锤!涉及这6家会计师事务所的材料均不会被受理!


第八个因素

冷门行业问题。这个发行人的行业是被鼓励的、还是被禁止的或者是被限制的。

对于同一行业,国家在不同的时期,发展思路也不一样,这些行业的企业选择的上市窗口也是十分重要的。比如说消防类的企业,在2012年是国家重点鼓励的企业,但是之后又变成国家限制类的企业,那么发审委在审核这类企业时,就会比较谨慎。

另外行业的问题还需要关注行业市场规模,空间大小,如果说市场空间非常小,发审委在审核时,也会非常谨慎。


第九个因素

财务资料未及时更新导致上市失败

广州安必平医药科技股份有限公司生产并经过经销商销往终端医院,销售了一批未经注册但明确为科研用途的体外诊断试剂,相关经销商和医院因此受到了药监局的处罚,由于以上原因未更新财务资料,导致财务资料过期三个月而自动终止。还有因为签字会计师受到处罚,导致上市失败的。

深圳市丽晶光电科技股份有限公司以及它的中介机构无法在规定时间内完成对反馈意见的落实和回复,财务资料也因为过期三个月而自动终止。


第十个因素

发行人要熟悉申报材料,说的东西一定不要和招股说明书,反馈意见的回复有矛盾。

比如说很多老板对财务这方面不太理解,说我去年赚了一个亿,怎么就只能有8000万呢?那别人不会认为是你的账做的有问题吗?实际上,在很多老板的概念里,他说的赚钱是一个现金流的概念,从会计角度讲,这是不含税的,另外还要提减值,还包括一些隐形的费用,报表利润跟老板讲的赚了多少钱,相差会比较大。

所以很多情况下其实并不是资本市场的套路深,只是因为大家对规则的理解不一样,所以作为企业的老板,首先应该对公司各个方面的情况有一个清晰的了解,对招股说明书以及反馈意见中的问题要做到心中有数,上会前一定要认真排练几次。


第十一个因素

实际控制人的个人问题。

南京磐能电力科技股份有限公司就因为股东个人婚姻问题,导致IPO被否。这看似是个小问题,实际上对公司存在比较大的影响,婚姻诉讼会导致股权在较长时间内具有不稳定性。


上市的过程和股权投资其实是一样的,实际上就是一个证明的过程。证明什么呢?证明这个企业是一个“合法的持续挣大钱”的公司,如果没有足够的证据去证明这些事情,那么不论是发审委也好,还是投资人也好,就不可能给你足够的信任。

这个证明的过程是需要证据的,财务报表就是一种语言,反映的就是你企业的经济行为和你的经营成果。所以招股说明书一定要把企业的商业逻辑说的清晰透彻。

其次,这些问题一定要有证据来佐证,就是说我们要有一个完整的证据链。我们经常会发现,有些企业商业逻辑讲得非常好,但是没有证据去支撑,提供不出第三方的证据去证明你自己所说的商业逻辑是一定能成立,或者说这个商业逻辑存在,但是证据非常单一,经不起推敲。

还有就是你的内控制度,财务上是否健全,内控制度是否完整有效,也是需要证据的,这个证据不是说你老板拍着胸脯自圆其说,是需要大量外部证据的,所以真的有上市想法的企业家朋友在发展过程中一定要注意保存好这些外部证据。

来源:尚普IPO咨询 虎成论金


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“时间”仍未换来过会“空间” 恒强科技IPO二度发审遭否


  9月18日,中国证监会发审委审核包括浙江恒强科技股份有限公司(下称“恒强科技”)等三家企业的首发事项,最终另外两家成功过会,恒强科技则遭到否决。


  这是自去年12月中旬以来恒强科技的第二次上会。此前,恒强科技曾首度上会,但在发审会前夕遭到有关人士的实名举报,对其财务真实性提出质疑,并牵涉出一宗与鼎炬科技(830817.OC)的专利诉讼,最终公司遭暂缓表决。


  同日,鼎炬科技有关人士对21世纪资本研究院表示,与恒强科技间的诉讼已于近日完结,但对于详细细节则不便发表看法,拒绝对有关问题作出回应。


  诉讼的完结,被认为是恒强科技此次能够二度上会的重要基础,然而却最终未能改变公司惨遭否决的结果。


  对于此次否决恒强科技IPO的理由,证监会有关公告披露,仍将关注重点聚焦于公司的财务问题,其中即要求公司解释净利润的增长速度高于营业收入增长速度,应收账款金额增加,占主营业务收入比例提高,经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因。


  二度上会遭否


  时隔九个月后,二度上会的恒强科技还是没能获得幸运女神的青睐,在9月18日的发审会中惨遭否决。


  根据恒强科技去年12月1日报送的招股说明书显示,公司原拟登陆创业板,公开发行不超过3000万股,募资1.876亿元,用于智能控制系统产业化项目和研发中心建设项目。


  去年12月13日,恒强科技曾首度上会,但最终遭发审委暂缓表决。对于出现这一结果的原因,外界普遍将其归因于恒强科技上会前夕,遭到有关方的实名举报。


  彼时,实名举报者在举报信中列举了恒强科技存在的多个问题,涉及股份代持、虚增利润以及信披不实等。这封举报信,也一度被认为来自于恒强科技的竞争者。


  21世纪资本研究院了解到,在上述举报信中,最为关键也最为被质疑的一点,仍是恒强科技2014年实现扭亏为盈。


  财务数据显示,2014-2017年上半年,恒强科技归属于母公司股东的净利润分别为863万元、1492.45万元、4272.94万元和9553.09万元,呈现明显的逐年递增趋势,似乎显示出公司良好的成长性。


  但意外的是,若以扣非后归属于母公司股东的净利润计算,则恒强科技在2014年时该项数据却为亏损3249.85万元。


  对于2014年能够实现盈利的原因,恒强科技在招股说明书中提及,源于该年4月公司以1.15亿元价格,将控股子公司杭州宏豪科技有限公司(下称“宏豪科技”)转让给自然人潘来吉,并将处置价款与处置时点净资产份额的差额3176.63万元作为投资收益反映。


  至于转让宏豪科技的原因,恒强科技称是为了精简机构、提高经营效率,并表态未来不存在回购宏豪科技的计划。


  根据有关法律法规,首发企业若在最近三个完整的会计年度出现亏损的情况,则将不满足IPO的盈利条件。因此,恒强科技2014年对外转让宏豪科技的操作,被认为是以“时间换空间”的绝妙之举。


  但这笔交易也随之遭到非议,实名举报者认为宏豪科技估值1.15亿元过高,因此存在虚增利润的嫌疑。


  实际上,在反馈意见中,监管部门亦要求恒强科技解释转让宏豪科技的过程中是否有相关利益安排,是否存在宏豪科技替发行人承担成本费用向发行人输送利益情形。


  对此,恒强科技方面曾回应有关媒体称,“主要是因为本次股权受让方潘来吉看好宏豪科技拥有的位于杭州市西湖区三墩工业区块‘杭西国用(2013)第100028号’地块的开发前景。”


  专利诉讼已完结


  在恒强科技首度上会前夕,除遭到实名举报外,还曾涉入一宗专利诉讼中。


  根据当时披露的消息,鼎炬科技作为原告,向有关法院以侵犯实用新型专利权为由,对恒强科技进行起诉。网传的一份民事案件受理通知书则显示,该诉讼获受理的时间为2017年12月11日,距离恒强科技首度上会的时间12月13日,仅有两日之隔。


  21世纪资本研究院了解到,鼎炬科技2014年6月20日于全国中小企业股份转让系统挂牌,主要从事工业自动化产品的科研开发、生产和销售,与恒强科技存在一定程度竞争关系。


  天眼查数据则显示,今年1月31日,鼎炬科技诉恒强科技一案曾在杭州市中级法院第二十五法庭开庭,审判长为徐雁。


  9月18日,鼎炬科技有关人士对21世纪资本研究院表示,公司与恒强科技的上述诉讼已经在近日完结,但对于是公司胜诉、败诉还是和解等细节问题,该人士表示不便作出回应。


  北京一家大型投行人士则表示,恒强科技能够在最近得以上会的主要原因,或许正是有赖于诉讼的完结。


  “根据以往惯例,如果企业仍有未完结的涉及专利等知识产权方面的诉讼,即使上会结果也不会太乐观。”上述投行人士说, “近年来,对于首发企业而言,专利诉讼是发审委重点关注的一方面,尤其对制造业企业而言,专利往往意味着企业的核心竞争力,这一块如果出了问题,就意味着企业持续盈利能力可能有风险,发审委往往会采取一票否决的态度。”


  《首发办法》中,亦对专利方面有过类似描述,即“发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险”。


  资料显示,专利诉讼已成为诸多企业IPO过程中的“拦路虎”。无论是此前苏州恒久光电科技股份有限公司因专利被终止而在成功过会后仍梦断创业板,还是此后永安行(603776.SH)、北京聚利科技股份有限公司在IPO过程中,均曾先后遭遇专利诉讼。


  不过与聚利科技目前仍未成功上市不同的是,永安行之所以能够最终登陆A股,很大程度也是源于其在专利诉讼中取得了最后的胜利。


  对于涉及专利的问题,也成为18日发审会中关注的焦点之一。根据证监会披露的公告显示,发审委希望恒强科技能够补充说明重要专利技术的取得方式及时间,并结合研发团队成员的工作经历,说明公司是否存在侵犯第三方知识产权的情况,是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。


来源:21世纪资本研究院 研究员 饶守春




投行的冬天要结束了?


一则传闻的发酵,让投行从业人员们有了更多期待。


上周末,业内盛传,从9月15日开始,IPO初审会将会暂停一个月,等待换届后重新召开;会里召集部分券商摸底,很可能换届后降低标准。


随后,21世纪经济报道记者向多位业内资深人士进行求证。大多数人士表示也仅是听到传闻而已,尽管证监会并未正式回应,但是证监会信息显示,下周IPO发审会仍在继续。


根据证监会披露,第十七届发审委将于9月18日分别于第149次和150次工作会议上审核青岛港国际股份有限公司、福莱特玻璃集团股份有限公司、浙江恒强科技股份有限公司的IPO首发。


实际上,从最近的IPO审核迹象上可以发现两大变化,一是IPO新申报的企业数量出现骤减,二是近期过会率有所提升。


9月新申报数量仅3家

IPO新申报的企业数量从下半年开始就出现了断崖式下跌。数据统计,下半年以来,首次披露申报稿的企业数量只有6家。而上半年的数量是51家。


具体申报情况为,7月份只有孤零零的一家,8月份为两家,9月份至今的新申报数量是3家。而6月份的申报数量达到了33家,为今年月新申报IPO数量的高峰。


“主要是IPO要求太高,符合条件的企业数量越来越少。”近日,一家南方券商的投行保代向记者表示。


今年上半年,业内就广泛传出,对于IPO新申报的企业,主板要求最近一年净利润超过8000万,创业板不低于5000万。


“很多企业也都知难而退,对于券商来说也没什么项目可报,如果不达净利润要求,大概率会被否,与其这样不如不报。”上述投行人士表示。


“如果按照目前这种高要求,能申报的项目数量实在是太少了,要是不做出改变,估计以后基本是无项目可报。”多位投行人士都如此向记者感慨。


根据证监会信息披露,今年以来已经有162家企业终止审查。6-8月份终止审查的企业数量分别是12家,4家和10家。


截至2018年9月13日,中国证监会受理首发及发行存托凭证企业288家,其中已过会30家,未过会258家。未过会企业中正常待审企业222家,中止审查企业36家。


IPO过会率有所提升

第17届大发审委自从去年10月份上任以来,不仅IPO上会数量大幅减少,IPO通过率也一直保持低空飞行。


Wind数据显示,去年前十个月的IPO通过率是80.99%。但17届发审委以来的通过率仅为53.36%。


今年1月份IPO通过率更是达到了36%的低点,随后IPO通过率也一直在50%上下浮动。但进入9月份以来,IPO的通过率有了明显提高。


根据Wind统计,9月份以来有8家企业上会,其中6家获通过,未通过和暂缓表决各一家。通过率达到了75%。而6-8月份的通过率分别是50%、59.09%和54.55%。


另一方面,核发新股的数量从8月份开始也有所提速。7月份证监会核发5家IPO批文,8月份这一数量已经增加至12家。9月份以来,也已经核发了4家IPO新股的批文。


“希望接下来IPO审核在数量和通过率上都有所改善。”一位投行向记者表示。


文章来源:21世纪经济报道


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