康龙化成：红筹回归A股上市的最新典型案例(上

相似文件 换一批

是 否 +2 论坛币

k人 参与回答

经管之家送您一份

应届毕业生专属福利!

求职就业群

赵安豆老师微信：zhaoandou666

经管之家联合CDA

送您一个全额奖学金名额~ !

立即领取

感谢您参与论坛问题回答

经管之家送您两个论坛币！

+2 论坛币

【小兵评析】

1、红筹架构拆除之后回归A股上市的案例每年都有，不算是什么新鲜的事物，这个案例算是最近一段时间里最新的一个成功案例，并且也算是红筹回归里面最典型的模式，就跟大家分享一下。

2、关于红筹架构的搭建，实践中就两种模式，一种是VIE一种是WOFE。关于红筹架构拆除并回归的操作原则就一条：怎么搭建出去的就怎么拆了回来。因而，两种不同的红筹架构模式对应着两种完全不同的搭建和拆除路径。

3、关于VIE模式的红筹架构，至今没有发现已经上市然后退市之后回归A股的案例，如果上市之后回归，这种模式可能涉及会计处理和财务数据可比性。如果没有上市，那么这种模式拆除非常简单，只要将协议取消就可以，然后如果还有一些境外股东或者发行人一些股票的，那就是境外的解决境外的问题，境内的解决境内的问题。由于境内是经营实体境外都是空壳公司，因而一般也不存在股权转让、外汇流转、外汇登记、个人所得税等诸多问题。

4、关于WOFE模式的红筹架构，搭建和拆除也是比较麻烦的，关注的问题也比较多。搭建的时候，会存在关联并购商务部审批的问题，实践中如何突破也是各有妙招，这里不再说明。关于拆除，那么可能就涉及到股权转让的问题，从而就会涉及到价款支付、外汇登记、税收缴纳等诸多问题。一般情况下，股权转让都是原始出资额转让或者名义价格转让，但是有些情况下税务部门会提出质疑，需要提前做好沟通。

5、关于红筹回归，还需要解决几个常规性问题：实际控制人没有发生变更、主营业务没有发生重大变化、境外投资者的利益在股份回购下如何进行保障、不存在重大违法违规行为等。红筹架构搭建之后基本上都会在境外进行一系列眼花缭乱的资本运作，包括优先股、可转换债券、投票权、拆股等，要回到A股那么基本上就是老老实实全部回归到一个架构和一个模子里去。曾经的有多么眼花缭乱，后来的就多么清爽干净。当然，对于某些拆除后架构还会存在一些BVI公司的情形，审核标准并没有严格限制，但是需要做好核查工作。

6、本案例发行人还有一个特殊之处，就是境外主体没有IPO上市，但还是通过发行优先股等方式进行了融资，那么关注到募集到的资金具体的使用用途，以后后续股份回购的计划是否合规，是否存在纠纷或潜在法律风险。

【公开披露信息】

一、康龙控股的设立及Boliang Lou的注销

1、康龙控股的历史沿革

1）2006年11月，康龙控股设立

2006年11月23日，康龙控股向Boliang Lou 配发1股普通股，每股面值1美元。

2007年1月25日，康龙控股向LongTech 发行1股普通股，每股面值1美元。

前述股份变化完成后，康龙控股的股权结构如下：

（2）2007年2月，发行A系列优先股

2007年2月15日，康龙控股向Boliang Lou赎回2 股普通股，向LongTech赎回1股普通股。同日，康龙控股向Boliang Lou 配发475,291股普通股，向LongTech 配发664,709股普通股，每股面值0.01美元。

2007年2月15日，康龙控股股东会批准A 系列优先股交易，同意发行A系列优先股400,000 股，每股价格10美元，每股面值0.01美元；发行A系列优先股转股权证115,384份，每份价格13美元。

A 系列优先股的发行情况如下：

（3）2007年10月，发行可转换票据

2007年10月24日，康龙控股与投资者签署协议发行可转换票据。

（4）2008年6月，发行B系列优先股

2008年6月10日，康龙控股股东会批准B系列优先股交易，同意发行B系列优先股667,534 股，每股价格29.71美元，每股面值0.01美元；同意可转换票据转换为B系列优先股，转换价格为每股23.77美元。

（5）2009年11月，发行B2系列优先股

2009年11月23日，康龙控股股东会批准B2系列优先股交易，同意发行B2系列优先股307,076股，每股价格39.08美元，每股面值0.01美元。

（6）2009年12月，发行普通股收购股权

2009年12月24日，康龙控股与Bridge Pharmaceuticals, Inc.签署协议，以现金对价6,309,242美元和股份对价284,981 股普通股收购其持有的Vital Bridge Inc.100%股权，其中初始股份对价185,238股普通股于2009年12月31日配发，剩余股份对价99,743 股普通股于2011年7月27日配发。

2009年12月31日，为减少发行新股对其他股东的稀释效应，康龙控股以3,111,692美元的价格向LongTech回购其持有的83,818 股普通股，回购价格为每股37.12 美元。

（7）2010年1月，发行B2系列优先股和B3系列优先股

2010年1月29日，康龙控股股东会批准第二次B2系列优先股交易和B3系列优先股交易：

A. 鉴于LGR (Barbados) SRL有意向认购B2 系列优先股，为减少发行新股对其他股东的稀释效应，康龙控股以4,123,786美元的价格向LongTech 配发105,624股B2系列优先股，并以相同对价向LongTech回购其持有的105,624 股普通股，每股价格为39.04 美元。同时，LGR (Barbados) SRL以3,921,396美元的价格向LongTech 购买其认购的105,624股B2系列优先股，每股价格为37.13美元。

（8）2010年3月，普通股转让

2010年3月31日，Bridge Pharmaceuticals, Inc.转让了持有的部分普通股。

（9）2011年2月，发行C系列优先股

2011年2月16日，康龙控股股东会批准C系列优先股交易，同意发行C系列优先股736,394 股，每股价格57.51美元，每股面值0.01美元。

（10）2011年6月，普通股转让

2011年6月22日，Bridge Pharmaceuticals, Inc.将其持有的16,314 股普通股转让给The Wellcome Trust Limited as Trustee for The Wellcome Trust。

（11）2011年7月，拆股并发行普通股

2011年7月27日，康龙控股召开股东会，同意将各类别股份的每股面值从0.01美元拆分成0.001美元，同时发行997,430普通股，每股面值0.001美元，作为收购Vital Bridge Inc.的剩余股份对价。

（12）2015年10月、2016年1月，康龙控股回购股份

2015年9月19日，康龙控股全体股东作出决议，同意回购除Boliang Lou外所有其他股东持有的股份。

2015年10月13日，康龙控股第一次回购股份，具体情况如下：

（13）2016年12月，向发行人境外员工配发股份

2016年12月21日，康龙控股唯一股东Boliang Lou 做出书面决议，同意向拥有境外员工配发264.00万股普通股，其中：（1）231.59万股为境外员工持有的康龙控股期权行权取得的股份，行权方式为非现金行权；（2）32.41万股为康龙控股直接向境外员工授予的股份，境外员工无需支付对价。

（14）2017年6月，股权转让

2017年6月15日，康龙控股董事会做出决议，同意Wenfang Miao因离职将其持有的57,001股康龙控股股权转让给Boliang Lou。

本次股权转让完成后，Boliang Lou 持有康龙控股4,809,911 股普通股，持股比例为65.06%，Wenfang Miao 不再持有康龙控股股权，其他股东的持股数量和持股比例未发生变化。

（15）2018年1月，股权转让

2018年1月14日，康龙控股董事会做出决议，同意Yinghong Gao 因离职将其持有的3,500 股康龙控股股权转让给Boliang Lou。

本次股权转让完成后，Boliang Lou持有康龙控股4,813,411 股普通股，持股比例为65.11%，Yinghong Gao不再持有康龙控股股权，其他股东的持股数量和持股比例未发生变化。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：康龙控股历次增资及股权转让价格公允合理，股东出资均为自有资金，涉及中国外汇管理的，均取得了外汇主管部门的批准。

2、康龙控股原股东LongTech注销的背景、原因

康龙控股原股东LongTech 为楼小强的海外持股平台，红筹架构拆除后，楼小强直接及通过天津龙泰间接持有发行人股份，LongTech 已无继续存在必要。因此，对LongTech予以注销。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：LongTech 设立、注销原因合理。

扫码加我 拉你入群

请注明：姓名-公司-职位

以便审核进群资格，未注明则拒绝

分享0 收藏0 回帖