对2018年上半年市场上主要地产公司申报公开发行公司债券的反馈意见做了梳理，节选如下。
如需全文，请点击附件（）下载。
希望抛砖引玉玉，大家多多交流探讨公司债业务。

一、分类监管函反馈问题

证券交易所对房地产行业发行公司债券审核试行分类监管，房地产企业发行公司债券重点关注法规如下：

（1）《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

（2）《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（以下简称“《分类监管函》”）

（3）《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》（以下简称“《试行通知》”）。

1、行业划分标准

房地产分类监管适用于申报公开及非公开公司债券的房地产企业，认定标准参照沪深交易所《试行通知》执行。

如发行人为A股上市公司，原则上按照上市公司所属中国证监会行业分类结果作为判断依据。如发行人为非上市公司，参照《上市公司行业分类》执行，即：

（1）当发行人最近一年经审计的房地产业务收入比重大于或等于50%，则将其划入房地产行业。房地产业务收入包括从事普通住宅地产、商业地产、工业地产、保障性住宅地产和其他房地产所取得的收入。

（2）当发行人没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司营业收入和利润的30%以上（包含本数），则该发行人归属于房地产行业。

（3）当无法按上述分类方法进行分类的，划为综合类（参考反馈案例：南京新港开发）。

拟申报公司债券的房地产企业发行人应在募集说明书中按以上五类收入列示房地产业务收入结构，并由主承销商和发行人会计师发表核查或审阅意见，主承销商按照《试行通知》进行“房地产业务专项说明”。

参考案例：南京新港开发

2、分类监管指标核查

根据《分类监管函》的要求，请主承销商根据房地产分类监管标准对发行人的基础范围（正面及负面范围）、综合指标（结合最近一年财务数据及明细情况，逐项说明指标计算过程）和募集资金进行核查，根据承销机构对房地产企业的核查要求进行逐条核查，并发表专项核查意见；请律师对发行人是否存在房地产企业禁止发行公司债券的情形发表专项核查意见。

参考案例：美的置业、泰禾集团、宝龙地产

3、竞拍地王、哄抬地价

发行人需补充披露房地产市场调控期间，发行人是否存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”（根据发行人取得土地的单价（总价/出让面积）判断）、哄抬地价等行为，并请主承销商及律师在核查意见中补充核查方法及依据。

参考案例：泰禾集团、金隅股份

4、地产百强排名质疑

根据中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的2016 年“中国房地产开发企业500
强榜单”，美的地产集团位列第59位；发行人自查报告将美的地产集团与广东美的置业有限公司认定为同一主体，原因之一为美的置业为美的地产集团在中国大陆开发房地产业务的核心子公司。根据《分类监管函》，发行人需进一步补充说明将美的地产集团与发行人认定为同一主体的合理性，说明发行人是否符合基础范围的要求，是否符合本次债券发行条件。

参考案例：美的置业

5、项目超期未动工

发行人需补充披露项目超期未动工的具体情况，包括但不限于超期原因、相关主管部门的处理意见（如有）以及后续处理情况等；请主承销商及律师根据该等披露情况对本次发行是否符合《分类监管函》的规定进行核查并发表明确核查意见。

参考案例：宝龙地产

二、财务方面反馈问题

1、存货

对于地产企业而言，存货主要由开发成本、开发产品、拟开发土地等构成。其中占比较大的是开发成本，包括开发用土地及在建项目已投入的成本、已获预售证尚未预售项目的成本以及已预售项目的成本。根据《23号准则》第四十九条的相关规定，发行人需：

（1）按地区（地市级）分类补充披露最近一期末存货账面价值，结合主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存情况等，披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并做重大事项提示；

（2）结合存货集中区域房地产市场价格水平及波动情况、发行人存货建成时间、预售情况，定量分析存货跌价准备计提的充分性。

（3）结合在建项目、规划项目、资本承诺事项及当地房地产市场消化能力，定量分析并补充披露公司未来房地产业务所需资金规模、资金来源、偿还安排及其对本次债券偿付能力的影响。

参考案例：泰禾集团、阳光城集团、宝龙地产、美的置业、杏林建设

2、其他应收款

对于地产公司而言，其它应收款主要为应收关联方款项（计息/不计息）和应收土地保证金等。发行人其他应收款占总资产比重较高（通常超过10%或15%），根据《23号准则》第四十八条第（三）项、第四十九条第（四）项、第五十二条的规定,发行人需：

（1）披露报告期各期末其他应收款的分类内容及前五大明细，包括但不限于交易对手方名称、金额、形成原因、利率、期限、账龄、回款安排、可收回性及坏账准备计提情况；

（2）披露报告期内非经营性往来占款或资金拆借情况，包括但不限于产生原因、交易对手方名称、金额、利率、期限、决策程序、所涉交易的定价机制，影响重大的须做重大事项提示；

（3）发行人需出具不新增非经营性其他应收款余额的承诺，并修改募集说明书、补充债券受托管理协议的相关内容，请主承销商及律师对承诺的合法有效性发表明确核查意见。

参考案例：美地置业、卓越商业管理

3、投资性房地产及公允价值变动损益

根据《23号准则》第四十九条的规定，

（1）补充披露投资性房地产项目目前的经营情况、所采用的估值方法及依据。

（2）补充披露各项目所处地域、经营或出租情况、报告期各期公允价值变动情况及增长率；采用收益法评估的，补充披露评估期初的收益金额、增长率及增长年限、折现率；采用假设开发法的，补充披露开发完成后价值、续建开发总成本，以及相应的确定依据。

（3）公司报告期内存在将某项目由成本计量改为公允价值计量，并将差额计入了当期公允价值变动损益的情形。发行人需补充披露该项目后续计量模式变更的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

参考案例：宝龙地产、美地置业、卓越商业管理、杏林建设

4、现金流量净额波动大

根据《23号准则》第五十二条的规定，补充披露发行人经营活动现金流波动较大的原因及对本次偿债能力的影响，并做重大事项提示。

参考案例：阳光城集团

5、有息负债

根据《23号准则》第五十二条的规定，发行人需：

（1）补充披露已取得有关部门核准尚未发行的债券或者其他债务融资工具的发行计划（如有），以及在申请状态的债券或者其他债务融资工具情况；

（2）请主承销商和会计师核查发行人的利息支出与有息债务规模的匹配情况，并结合公司业务模式说明借款利息费用化和资本化的金额、依据，并发表明确意见。

（3）结合现有有息债务的期限结构和还本付息安排、资产受限情况、本次债券的发行方案以及未来债务融资安排，补充披露发行人是否存在集中偿付债务的风险，进一步说明本次债券偿债资金来源及偿债安排的可行性，并细化偿债安排。

参考案例：阳光城集团、泰禾集团、宝龙地产、鸿坤伟业

6、发行永续债计入权益工具

发行人子公司发行可续期债，发行人合并报表将其计入其他权益工具，根据《23号准则》第五十二条、第十七条的规定，发行人需结合债务条款设计、清偿顺序等，说明将该项债务计入权益工具是否符合《企业会计准则》的规定。

参考案例：宝龙地产


三、募集资金

1、募集资金用途

发行人需补充披露全部募集资金的具体用途；

根据申报文件，A建设项目总投资3.66亿元，本次债券拟偿还的A项目产生的信托贷款金额为6亿元。发行人需补充说明存在上述差异的原因；根据申报文件，B项目总投资6亿元，而募集说明书中披露的规划总投资为11.39亿元。发行人需补充说明存在上述差异的原因，并补充披露现有金融机构借款中，已经投入和即将投入该项目的金额，并说明该项目是否存在重复融资的情况

参考案例：鸿坤伟业、杏林建设

2、存续债券与发行额度

对于已发行债券的企业，交易所还会关注存续债券和新申报债券对本次申报的影响。结合发行人已发行及已获得批文未发行债券情况，重新计算本次债券发行后，累计债券余额是否超过公司净资产的40%。

3、前次募集资金使用账户混同

在宝龙地产案例中，发行人在2016年初曾出现募集资金使用账户混同的不规范问题。发行人需补充披露上述事项的具体情况，包括但不限于存在的问题、整改情况、是否受到行政监管措施或行政处罚等，请主承销商及律师结合该等披露就本次发行是否符合《证券法》第十八条第（三）项及《管理办法》第十七条第（一）项的规定进行核查并发表明确核查意见。

4、前次募集资金使用与约定不一致

在南京新港开发案例中，发行人面向合格投资者公开发行的2016年公司债券第一期和第四期等均存在募集资金实际用途与募集说明书约定不一致的情形。请主承销商和发行人律师于各自核查意见中就发行人已发行公司债券的募集资金使用情况是否与该次债券募集说明书的约定相一致进行核查，就上述情况是否违反《中华人民共和国证券法》第十八条第（三）项，以及《公司债券发行与交易管理办法》第十六条的规定予以核查，并发表明确的核查意见。

不过，主承也是棒棒的，回复如下：

主承销商认为，虽然发行人面向合格投资者公开发行的2016年公司债券第一期和2016年公司债券第四期募集资金存在将部分补充流动资金用于偿还公司债务的情况，但其均用于中国证监会核准的补充流动资金、偿还公司债务用途，公司未将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出，因此不认定为违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况；同时，发行人亦未将募集资金转借他人，符合《公司债券发行与交易管理办法》第十六条的规定。

此前，针对上述情况，发行人已在2017年根据江苏证监局苏证监公司字[2017]9号文件的有关要求，结合证监会、上交所和有关部门政策文件的相关规定，进行专项自查工作并形成自查报告进行报送，并承诺后续将加强募集资金专户管理，严格做到专款专用，规避类似行为再次发生。

更多其他回复，可以加入同名星球大家一起探讨

四、其他反馈问题

1、国有独资公司

如发行人为国有独资公司或存在“类平台嫌疑”，需补充披露：

（1）发行人及控股股东、实际控制发行人的其他公司或子公司是否被列入中国银监会地方政府融资平台名单（监管类）；

（2）发行人是否按照《公司法》建立了现代法人治理结构和健全完善的决策机制，是否具有市场化运作的经营性业务；

（3）地方政府债券清理甄别情况对发行人的相关影响；

（4）发行人本次发行公司债券是否涉及新增地方政府债务；

（5）发行人债券募集资金是否用于偿还地方政府债务或者投向公益性项目

（6）发行人及其子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明。

参考案例：杏林建设

2、发行人股份质押

如发行人股份存在质押比例较高情形，根据《23号准则》第十六条第三款、第十七条第（二）项的规定，发行人需补充披露是否存在公司控制权变更的风险，并做重大事项提示。

参考案例：阳光城集团

3、信用报告与失信被执行人

发行人企业信用报告中存在不良/违约类贷款，或已结清信贷中有欠息记录。发行人需补充说明已发行的公司债券或其他债务是否有违约及延迟支付本息的事实，如有，请披露相关事项的处理情况和对发行人的影响；

补充披露发行人及其重要子公司是否存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券情形，如有请补充披露失信情形及受惩黑名单的具体情况。请主承销商及律师就上述事项发表明确核查意见，并说明核查方式。

参考案例：泰禾集团、宝龙地产、卓越商业管理

PS:主承和律师在核查时务必要尽职、全面，审核老师的联网查核能力可是溜溜的。

4、主体评级结果差异

如果发行人存在主体评级差异，需补充披露最近三年因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级情况，并将该差异原因及评级报告揭示的主要风险作重大事项提示。本次债券的评级机构，结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明作出本次评级的理由、相关参数选取的合理性和审慎性，以及作出本次评级的理由、相关参数选取的合理性和审慎性之间是否存在冲突或者实质性差异。

如果本次债券主体评级提升，且未有其他主体评级，则需于发行人于募集说明书中补充披露上述差异并做重大事项提示。

参考案例：美的置业、卓越商业管理、旭辉地产、杏林建设