合规在最近十年，已经成为暨外交、军事、金融、科技、情报之后，美国在全球范围内进行国家利益博弈的最重要的手段之一。有不少人宣称，美国通过合规能够影响甚至控制全球80%以上的跨国企业。不同于其他五种手段，合规从来都是被美国人以“正大光明”的方式来用的：以正义和公正为名的EAA、以廉洁和公平为名的FCPA和以诚信和公开为名的SOX。并且，美国以“正面”的形象大张旗鼓地推动国际组织（UN、OECD、IMF、OCC等）和其他国家（英、法、加等）也跟随他的脚步，并且通过“分享获利”的方式，“勾引”更多的国家和他进行联合执法。

随着国家层面先后推动了“走出去”、“一带一路”等战略，中国的企业越来越多地参与到境外的投资、并购、工程项目中。而处于中美贸易战的当口，中兴通讯、华为的事件，又给全国人民上了一堂生动的合规教育课。现在从商务部等七部委、国资委、银保监会、证监会都出台了多种行业或通用的合规管理指引文件。而国内很多企业也在研究开展合规管理体系建设。律所和大量的咨询机构也纷纷磨拳擦掌，准备大干一番。各路专家也纷纷出动，到处讲学上课。

我看了很多专家写的书，也听了不少专家的培训。但感觉大家都在回避一些敏感的东西，也都没有点出一些核心的关键。觉得哪里怪怪的。是大家心照不宣不说，而是挂羊头卖狗肉的“专家”不知道？

从贸易管制的角度来看，全球合规大战的背后，是美国挑选了他感兴趣的“实体”，包括企业、非营利性组织或个人，用美国的法律、检察官、法官来给你判刑。美国还鼓励这些外国的实体“花钱”摆平！单个企业，哪怕你再强大，在美国面前，还是要乖乖认错。不认错的话，就不是花钱的事情，而是开始抓人罚款坐牢，公司面临罚款、市场禁入、上游断供、甚至美元都不让你用。

所以，让中国的企业主动“符合”美国的“规”，哪怕你没有跟美国人做生意，也没有赚美国人的钱，可不可以？美国人不允许买美国产的东西，加工后再卖给伊朗、朝鲜。只要用到美国的技术的10%-30%，你这个公司就得遵循我的“规定”。美国说不允许给华为做生意，就不可以。这对中国的企业来说，能做到吗？特别是中国和美国的战略利益不一样的时候，国家战略鼓励中国的企业去伊朗、朝鲜、委瑞内拉、苏丹这些地方投资，中国的企业可以不去吗？共和国的儿子女儿孙子们（央企、国企）可以以企业面临合规风险为理由，拒绝执行国家的战略吗？当然是不可以的。

例如，一个国有企业，要搞什么合规管理。你说他的主要目的是什么呢？按照上面的逻辑，合规最主要任务就变成“寻找变通的方法”，让不合规的东西“化明为暗”——类似中兴应对美国合规制裁的方案——使其表面上看起来是符合规定的。但是，这样的结果是面对规则，寻找变通使其形式合规，是我们推行合规管理的本意吗？如果是这样的话，我们对企业面对国内法律法规、甚至自己内部的制度（根据规定，这也是需要遵循的规之一）是不是也可以默许，甚至鼓励去“绕道”、寻找变通之法呢？中国在实用主义政治经济学的指导下，已经让内部法律、制度执行走样非常严重了，还这样搞岂不是要“雪上加霜”？这符合我们现在倡导的“依法治国”、“依法治企”的理念吗？现在美国的有部分在华企业被美国政府教训到，真的是政府一下命令，立刻就停止相关业务（为了符合规定，可以不赚这个钱）。我们的企业能做到吗？再说了，我们有不少企业，也不纯粹是为了赚钱，不少“商业项目”其实还有国家战略的意图在里面。能因为涉及到违反了“美国的规定”而停止吗？

每次听到专家们拿出来作为“最佳实践”案例的公司，我很想问问他们：你说的哪些知名的公司，如西门子、通用、HSBC...你说说有几个没有因为“违规”而被处罚的？就这，你凭什么说他们是全球最佳实践？应该都是全球最佳违规实践案例吧？动不动就是被美国或自己所在国政府罚个十几亿、几十亿美金的款。再好比中兴通讯，就是因为合规出了那么大的事情。原来的那个合规总监，还好意思去到处去讲课呢？

我觉得现在中国现在谈合规管理，整个都落在美国、欧盟等制定出来的“合规管理方法论”之中。不管是商务部七部委、还是国资委、还有那个标准化研究院，出来的东西都还是翻版的别人的方法论。如果企业就装装样子那还无所谓，如果真的有哪个单位领导说必须严格执行，最后的结果很可能是这个领导就很可能就会“被违规”了。越做，越错！

不知道有没有专家，可以指教。现在，我真的很困惑：
1.合规文化该怎么培育？如何才能让董事长们自觉自愿地有所坚持：这个事情可能违规，算了，不赚这个钱了。连任正非这样的管理大师加实践专家都在强调这么多年的流程刚性后，也反思出管理“灰度”理论，你让其他的老板该怎么办？因为他们连华为之前痛苦而坚决的刚度坚持都做不到埃
2.合规风险评估和决策该怎么做？导致合规风险变化，内因是公司的文化和价值取向、决策流程、员工行为；但更难办的是外因：规则之间矛盾怎么办？规则模糊怎么办？规则因人而变怎么办？还有最重要的就是执法的力度怎么评估？如果没有搞明白这些合规风险的“成因”，还怎么评合规风险？如何提出决策所需的专业的合规咨询的建议呢？
3.合规审查该怎么做？合规部门、首席合规官，在面对领导有意推动的投资并购，或重大的运营决策，如何给出审查意见？可以坚持原则say NO吗？你领着别人给你的薪水，却总是拒绝或组织别人，老板心里能接受吗？如果公司拒绝了，而竞争对手却没有决绝，我们因此丧失了投资或市场的机会，被“劣币驱逐良币”怎么办？合规审查需要投入大量的成本、需要员工素质的提高，这些“不必要”的行为，老板和业绩承担部门的领导，能接受吗？
4.员工合规行为该如何监控？前线部门的员工，如果为了满足业绩指标而寻找一些“灰色”的方式，处在中后台的人如何能在第一时间知道呢？例如，合规管理都需要开展商业合作伙伴的风险评估。如果我们请了一个并购公关公司，协助开展对某境外实体的并购。我该如何评估，并且避免该公关公司没有采用“暗盘”方式，搞定某些特定管理层、工会首脑、政府审查机构人员？如果一旦他们用了这些“非法手段”，并且被发现了，那公司就违规了。

给大家分享一个不久前发生的真实小案例。国内一个做材料的研究所，自己也会卖一些自己提炼加工的各种稀奇古怪的金属材料粉末或提纯品。有一天有一个人向他们买了一点金属粉末（就几千块钱，也不需要签合同了），直接用现金付的钱。这个人后来把粉末通过快递给转到某公司，而某公司又通过国际快递的方式给寄到伊朗去了。然后就有趣了。美国人通过其强大的监控能力，发现了，并且判断这些粉末是可以用在特殊军事设备上，然后通过外交部、外交部再转商务部、商务部再转国资委、然后国资委转这个研究所所属的上级集团，这个事情就“暴露”了。一通查啊，最后终于找到了这个信息。关键是内部没有人想到会有这种故事会发生。当然更有趣的是在发生这个事情后，从集团也好、到研究所也好，根本没人把这个当回事。也不觉得需要看看美国的EL名单，更不愿意为了这么点小事，要改造一下销售环节的流程，要做一下客户背景和货品流向的审查，或者至少在合同中免除一下责任。。大家都觉得如果这么搞，也是在是太大惊小怪，太搞笑了吧。

专家中律师的观点最有意思，因为这个和业务拓展和营销关联在一起，所以律师们总是很认真地帮你解读美国合规的法律法规，总之就是很复杂，一般人肯定搞不明白。但大家都别质疑、也别挑战，还是老老实实请我们来给你们上课、帮你们指点。当然，律师做这类合规咨询业务的是乙方，面对甲方爸爸，我想做的事情肯定就是帮着一块想主意。你说！这事儿怎么干才能最安全！