IPO-关联租赁核查


相关法规— — 《首发业务若干问题解答》（ 证监会， 2 0 2 0 年6 月） 中有如下规定：

问题1 4 、如果发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应注意哪些方面？

答： 保荐机构和发行人律师通常应关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。

如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。

问题1 6 、首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易， 请问作为拟上市企业， 应从哪些方面说明关联交易情况， 如何完善关联交易的信息披露？ 中介机构核查应注意哪些方面？

答： 中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性， 以及关联方认定， 关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露，具体如下：

（1）关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。

（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与
发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要
披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。…

（4）关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整
性， 关联交易的必要性、合理性和公允性， 关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影
响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。