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证监会：规范股份支付费用处理

原文发布日期：2018年8月31日

转载自：中国证监会网站

原题为：《对十三届全国人大一次会议第4907号建议的答复》

对十三届全国人大一次会议第4907号建议的答复

《关于构建资本市场服务互联网等高科技产业长效机制的建议》收悉。经认真研究，现就有关问题答复如下：

我会支持符合条件的互联网等高科技企业上市融资。我会按照“公开、公平、公正”的原则，在企业符合相应法律、法规和政策要求的前提下，公开透明、依法合规地做好发行审核工作，支持互联网等高科技企业利用资本市场做强做优。特别是今年以来，为支持包括互联网企业在内的创新企业境内上市，我会推出一系列举措。2018年3月，经国务院同意，国务院办公厅转发我会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》），依法创造条件引导创新企业发行股权类融资工具并在境内上市，充分发挥资本市场对创新驱动发展战略的支持作用。2018年3月30日，中央网信办和我会联合印发《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》，充分发挥资本市场在资源配置中的重要作用，规范和促进网信企业创新发展，推进网络强国、数字中国建设。上述政策文件及其一系列配套措施，对推动包括互联网企业在内的创新企业境内上市发挥了重要作用。在具体举措方面：

一、积极推进特殊股权结构和特殊治理安排企业境内发行试点

《若干意见》允许境外注册的试点红筹企业在境内发行股票或存托凭证，明确试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。但考虑到境外企业境内发行上市的投资者权利保护等问题，《若干意见》明确关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

二、规范股份支付费用处理，鼓励试点创新企业建立健全激励约束长效机制

公司健全激励约束长效机制，有利于增强公司凝聚力，维护公司长期稳定发展。互联网等高科技产业公司在《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定框架下，可结合公司实际经营特点和股份支付计划运作方式进行综合判断股份支付费用的处理。目前，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

三、规范员工持股计划，夯实公司持续发展基础

《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。我会在对股东人数的核查中做好穿透披露、穿透核查管理等。为服务国家创新驱动发展战略，做好创新企业试点工作，支持纳入试点的创新企业实施员工持股计划和期权激励，2018年6月6日，我会公布《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》。根据该《指引》，试点企业员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算：（1）员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36 个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。（2）员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工组成，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。

四、顺应创新企业特点，调整创新企业财务准入标准

针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点，按照《证券法》规定的程序，我会报经国务院批准，修改了《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条，明确属于中国证监会根据《若干意见》等认定的试点企业，不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。上述两个首发办法修改决定已于2018年6月6日正式发布。

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