独立董事觉得很冤！管理层隐瞒违法事实，独立董事依旧被罚！-经管之家官网！

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总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监实际操作完成实际控制人非经营性占用上市公司巨额资金，独立董事觉得被蒙在鼓里，公司管理层刻意隐瞒无法获得真实信息，独立董事未能核实真实情况，希望免除处罚。证监会认为这不是法定的免责事由，王京伟所提供的证据材料不能证明其在履职时勤勉尽责，对涉案事项实施了必要的、有效的监督。本案审理时，已综合考虑了各相关责任人员职责以及对违法行为应当承担的责任，并予以区分，我局对当事人陈述、申辩意见不予采纳。

以下来自巨潮网

新疆浩源天然气股份有限公司

关于收到新疆证监局《行政处罚决定书》的公告

新疆浩源天然气股份有限公司于2018年3月28日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局 《调查通知书》（新证调查字 2018003 号）：因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。公司已于 2018 年 3 月 29 日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于收到新疆证监局调查通知书的公告》（公告编号：2018-012）。 在取得中国证监会对上述立案调查事项的结论性意见之前，公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，每月披露一次公司《被证监会立案调查事项进展暨风险提示公告》。

2018 年 11 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的【2018】1 号《行政处罚决定书》，全文内容如下：

当事人：新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”），住所：新疆阿克苏市。

周举东：男，1968 年 11 月出生，2010 年 9 月至今任新疆浩源董事长，住址：新疆阿克苏市。

冷新卫：男，1970 年 12 月出生，2017 年 3 月 19 日至今任新疆浩源董事、总经理，住址：新疆阿克苏市。

吐尔洪·艾麦尔：男，1963 年 11 月出生，2016 年 9 月至今任新疆浩源董事、副总经理、董事会秘书，住址：新疆阿克苏市。

张歌伟：男，1972 年 7 月出生，2016 年 11 月至今任新疆浩源财务总监，住址：新疆阿克苏市。

赵志勇：男，1965 年 5 月出生，2014 年 9 月至今任新疆浩源独立董事，住址：新疆乌鲁木齐天山区。

王京伟：男，1978 年 9 月出生，2016 年 9 月至今任新疆浩源独立董事，住址：北京市顺义区。

索毅：男，1949 年 12 月出生，2017 年 3 月至今任新疆浩源副总经理兼党组织书记，住址：新疆阿克苏市。

韩小锋：男，1979 年 12 月出生，2017 年 3 月至今任新疆浩源副总经理，住址：新疆阿克苏市。

胡中友：男，1965 年 1 月出生，2010 年 9 月至今任新疆浩源监事会主席，住址：新疆阿克苏市。

沈学锋：男，1968 年 10 月出生，2010 年 9 月至今任新疆浩源监事，住址：新疆阿克苏市。

薛隼：男，1983 年 11 月出生，2017 年 3 月至今任新疆浩源职工监事，住址：新疆阿克苏市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，新疆证监局对新疆浩源信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应个别当事人的要求，我局举行听证，听取了当事人的陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、新疆浩源与新疆友邦数贸贸易有限公司（以下简称“友邦数贸”）构成关联关系

新疆浩源董事长、实际控制人周举东同为阿克苏盛威实业投资有限公司（以下简称“盛威实业”）法定代表人、实际控制人。友邦数贸由盛威实业全额出资设立，法定代表人李平、股东陆红仅为名义股东。由此新疆浩源与友邦数贸构成关联关系。

二、新疆浩源未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易

新疆浩源及其控股子公司（持股比例为 51%）上海源晗能源技术有限公司（以下简称“上海源晗”）在 2017 年 6 月 7 日至 2017 年 12 月 31 日累计发生向关联方（友邦数贸）提供资金的关联交易 1.7 亿元，同期收到还款 1.7 亿元。2018年 1 月 2 日至 2018 年 2 月 2 日，累计发生向关联方（友邦数贸）提供资金的关联交易 3.6 亿元，截至 2018 年 4 月 20 日，收到归还本金 3.6亿元、利息 608.88万元。

其中 2017 年 6 月至 2018 年 1 月，新疆浩源以预付材料款的名义向友邦数贸分 10 笔划转资金累计 3.1 亿元；2018 年 2 月 1 日，上海源晗与友邦数贸签订资金使用合同，于次日向友邦数贸划转资金 2.2 亿元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.2.4“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露”；9.1“本章所称‘交易’包括下列事项：（三）提供财务资助”的规定，新疆浩源发生的上述关联交易金额达到应当及时披露的标准。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告【2014】22 号）第二十八条“公司应当按照以下关联交易的不同类型分别披露……（四）公司与关联方存在非经营性债权债务往来等事项的，应当披露形成原因及其对公司的影响”的规定，新疆浩源应将相关情况在 2017 年中期报告中予以披露。

新疆浩源未按规定及时披露向关联方提供资金的重大交易事项，未在 2017年中期报告中披露报告期内发生的关联交易。

以上事实，有相关当事人询问笔录、相关情况说明、资金借贷协议、资金使用合同、临时公告、会计凭证、银行对账单、工商登记资料等证据证明。

新疆浩源的上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十七条的规定，构成《证券法》一百九十三条规定的违法行为。

新疆浩源董事、监事、高级管理人员违反了《证券法》第六十八条的规定，构成《证券法》一百九十三条规定的违法行为。

上市公司董事长、实际控制人周举东于 2017 年6 月至 2018 年 1 月期间直接指使新疆浩源向友邦数贸划转资金 3.1 亿元，于 2018 年 2 月 1 日直接指使上海源晗向友邦数贸划转资金 2.2 亿元。周举东为上述未按规定披露关联交易相关信息直接负责的主管人员。

总经理冷新卫、董事会秘书、副总经理吐尔洪·艾麦尔、财务总监张歌伟实际操作完成新疆浩源向友邦数贸资金划转审批流程，知晓资金划转实际用途且未履行重大事项报告义务，并在 2017 年中期报告、第三季度报告中签字确认。冷新卫、吐尔洪·艾麦尔、张歌伟为未按规定披露关联交易相关信息直接负责的主管人员。

对上述定期报告签署书面确认意见的公司独立董事赵志勇、王京伟，公司副总经理韩小锋、索毅，对定期报告审核确认的公司监事胡中友、沈学锋、薛隼，未尽到勤勉尽责义务，为未按规定披露关联交易相关信息的其他直接责任人员。

当事人新疆浩源、周举东、冷新卫、吐尔洪·艾麦尔、张歌伟、赵志勇、胡中友、沈学锋、薛隼、韩小锋、索毅未要求陈述申辩、未要求听证；当事人王京伟要求陈述申辩并听证。

王京伟在听证及申辩意见中提出：第一，根据公司董事会记录及高管人员笔录，其已在工作中对上述异常关联交易事项进行了关注和询问；第二，其关注并询问到公司的关键问题，但未能采取其他方法进一步核实，是被公司管理层隐瞒真实情况，没有获得真实信息造成的，而不是没有尽到勤勉尽责的责任；第三，应当根据责任轻重对处罚额度进行区分，对其免于处罚或采取更轻微的处罚。

针对相关当事人的陈述、申辩意见，我局认为，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性负有法定责任，董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，实施必要的、有效的监督。本案中当事人提出的关注和询问，以及公司公司管理层刻意隐瞒无法获得真实信息造成未能核实的情况，不是法定的免责事由。王京伟所提供的证据材料不能证明其在履职时勤勉尽责，对涉案事项实施了必要的、有效的监督。本案审理时，已综合考虑了各相关责任人员职责以及对违法行为应当承担的责任，并予以区分，我局对当事人陈述、申辩意见不予采纳。

调查期间，新疆浩源及其子公司上海源晗已收回向友邦数贸全部借款本金及利息，对上述违法违规事项进行了补充披露。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，我局作出以下处罚决定：

一、对新疆浩源给予警告，并处以 30 万元罚款。

二、对周举东给予警告，并处以 25 万元罚款。

三、对冷新卫、吐尔洪·艾麦尔、张歌伟给予警告，并分别处以 15 万元罚

款。

四、对胡中友、沈学锋、薛隼、韩小锋、索毅给予警告，并分别处以 5 万元罚款。

五、对赵志勇、王京伟给予警告，并分别处以 3 万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

特此公告。

新疆浩源天然气股份有限公司 董事会

2018 年 11 月 14 日

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