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目 录

第一章 投资银行并购业务概论

一、关于投资银行

二、投资银行的并购业务

·类型及特点

·职能定位

·效用

三、投资银行并购业务的历史发展

四、投资银行在并购业务中的角色内容

·作为收购方顾问的角色

·作为出售方顾问的角色

·反收购策划的角色

五、投资银行并购业务流程

·产权投资商业务

·并购顾问业务

六、投资银行并购业务的机构建设和工作作风

七、投资银行并购业务的收入

·财务顾问费

·过桥融资费

·产权买卖价差

·风险套利

八、投资银行并购业务存在的问题

·法律和道德

·竞争

·社会评价

·内部管理

第二章 公司并购重组：基本思路及一种经典型式

一、公司并购重组的基本思路

·公司分拆

·资产剥离

·所有权和控制权转移

·合并

·收购

·标购

·合资联营

二、公司并购重组的一种经典型式：杠杆收购

·杠杆收购盛行的背景

·金融工具

·杠杆收购的融资体系

·杠杆收购的价值来源

·对杠杆收购的批评

·一个典型的杠杆收购案例

·投资银行在杠杆收购中的角色

三、我国困境上市公司并购重组的八种模式：做法与评价

第三章 企业战略：理论与策划

一、经典的战略理论：竞争战略

·竞争战略分析框架

·产业结构分析：五种作用力与结构因素

·基本竞争战略：成本领先、标歧立异和目标聚集

·经典战略理论的评价

二、综合的战略理论

·加强型战略：市场开发、市场渗透和产品开发·扩张型战略：多元化和一体化

·防御型战略：收割、合资、剥离和清算

三、战略的制定与选择

·战略制定框架

·战略分析阶段：EFE矩阵、IFE矩阵和竞争态势矩阵

·战略选择阶段：BCG矩阵、SWOT矩阵、SPACE矩阵、大战略矩阵和指导性政策矩阵

·战略评价阶段：定量战略计划矩阵

第四章 目标企业并购价值评估

一、前提、概念

二、贴现模式概述

三、贴现模式之一：现金流量贴现

· 价值评估框架

· 运用实体现金流量贴现模式确定目标企业并购价值

四、贴现模式之二：收益贴现

· 引入

· 现金流量贴现模式与收益贴现模式的比较

· 收益贴现模式的特殊形式：收益资本化法

· 市盈率评估法

五、市场模式

· 上市公司之估价

· 非上市公司之估价

· 案例法：从并购市场上寻找可比案例

六、资产评估模式

第五章 公司并购中的财务问题

一、企业并购的性质

二、购买法

· 购买法的特点

· 购买合并中的会计工作

三、联营法

· 联营法的特点

· 股权联合中的会计工作

· 换股比率的确定

四、购买法与联营法的比较

· 购买法和联营法的经济影响

· 购买法和联营法的理论依据

· 联营法的应用条件

· 企业合并在财务报告中的披露

五、购买法在我国的应用

· 企业兼并的基本程序

· 企业兼并中需编制的会计报表

· 会计档案的移交

· 会计制度

· 企业兼并的会计处理

六、联营法在我国的应用

第六章 反并购：策略与运用

一、绪言

二、反收购：策略与运用

·建立合理的持股结构

·发行特种股票

·公司章程设置反收购条款

·作为反收购策略的公司重组

·金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞

·帕克曼防御

·寻找白马骑士

·雇请鲨鱼观测者

·防御性合并

·刺激股价涨升

·公关与论战，争取舆论支持

·控告与诉讼

三、案例分析

第七章 上市公司并购重组过程中投资者的利益保护

一、并购重组中投资者利益受到损害的情形

二、并购重组过程中投资者利益受损和保护问题的复杂性和实质

·大股东利益取向与中小股东利益的背离

·内部利益取向与股东利益的背离

·中介机构及投机者利益取向与股东利益的背离

·政府利益取向与股东利益的背离

·企业管理层认识及判断失误、资本经营能力欠缺与公司发展及股东利益的背离。

三、并购重组过程中投资者利益的法律保护

附录：A、中信泰富的启示：并购重组和十年超常发展

B、波音兼并麦道的启示