万科控制权之争已经持续了一年之久。随着事态的发展，人们普遍注意到：万科创始人及其管理团队始终未从制度上解决控制权问题，阿里巴巴、京东等民营企业则通过在美国上市，采用“ AB 股”之类双层股权结构在一定程度上解决了这个问题。那么，什么是公司最优的股权结构？我国是否应当允许其采用投票权不平等的股权结构？

　　上述问题与公司的治理和收购密切相关，有必要联系其对后者的影响，从法律与经济相结合的角度分析不同类型股权结构的利弊得失。

　　股权持有的分散与集中

　　大体来说，上市公司主要有三种股权结构：高度分散型、高度集中型以及相对集中或相对分散型。

　　高度分散型股权结构的特点是，股权分散在众多小股东手中，没有大股东，更没有控股股东。在这种股权结构下，小股东往往缺少参与治理的动机或能力，股东之间存在着严重的“集体行动难题” ( 也就是人们通常所说的“三个和尚没水吃” ) 。因此，实际控制权往往掌握在管理层手中，最有可能成为敌意收购的对象。在公司治理方面，问题主要在于管理层的代理问题，亦即“内部人控制”问题，包括“懒惰”“好吃懒做”与“贪婪、损公肥私”。相应地，法律层面更为关注管 ...

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