上市公司特定股东减持要点汇总

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《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、上交所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持实施细则》”）的规定，上市公司股份减持的主体分为三类，大股东、特定股东，以及董事、监事、高级管理人员。相较于大股东和董监高股份减持而言，特定股东的股份减持就不那么重视，易于受到监管，所以，小编就整理汇总下上市公司特定股东减持要点。

一、上市公司特定股东减持的定义

按照《若干规定》、《减持细则》的规定，特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东，减持其持有的该等股份。针对上述特定股东减持，有以下两点需要注意：

其一，按照《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》第75条、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第92条的规定（以下统称“《再融资规则》”），“依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。”依上述规定，通过非公开发行取得的上市公司股份，股东减持不再需要遵守《减持实施细则》。

进而言之，法规所规定的“依据本办法通过非公开发行取得的上市公司股份”，其来源不仅包括通过现金认购的上市公司非公开发行的股份，还包括重大资产重组配套融资发行的股份。

其二，按照《减持实施细则》有关事项答投资者问（二）/问题解答（一）的规定，“投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《细则》的规定？

答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《细则》关于特定股份减持的限制。但投资者构成《细则》规定的大股东或者担任公司董监高的，仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。”

虽然上市公司实施股权激励计划需要向特定激励对象发行股票，形式上也属于非公开方式，与《再融资规则》所规定“非公开发行股票”的形式类似，但是，根据上述问答，因股权激励获得的股份不适用《减持实施细则》关于特定股份减持的限制。

二、上市公司特定股东股份减持的要点

由于《再融资规则》的修订，依据前述法规通过非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《减持实施细则》的规定，因此，此处上市公司特定股东股份减持仅针对大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东，减持其持有的该等股份所需的要点。

（一）上市公司特定股东股份减持的数量要求

1. 特定股东通过集中竞价交易方式减持股份

按照《减持实施细则》的规定，特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。虽然规则已经明确规定了集中竞价交易方式的减持数量，但有些上市公司股东在减持时仍然会忽视该规则，从而受到监管，以下述两家上市公司的特定股东为例。

（1）GHKY作为WTGY的特定股东，于2020年2月7日通过WTGY披露《关于特定股东减持计划的提示性公告》，计划通过集中竞价方式减持WTGY股份不超过1,565,000股，不超过WTGY剔除公司回购专用账户中的股份数量后的1%，减持期间为2020年4月2日至2020年7月1日。

2020年5月13日，GHKY通过WTGY披露减持完成的公告，称上述减持计划已实施完毕，实际减持股份1,572,000股，实际减持比例1.0045%，超额减持比例为0.0045%。

GHKY上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、《减持实施细则》第4条的规定。2020年5月17日，深交所向股东GHKY出具了监管函。

（2）RKBC、MWL、SFA作为一致行动人，合计持有PLS5%以上股份，股份性质为首次公开发行前股份。2018年11月15日至12月6日期间，以集中竞价方式合计减持148.18万股，占PLS总股本的1.48%。RKBC、MWL、SFA在连续九十个自然日内，通过集中竞价交易方式合计减持超过PLS股份总数的1%，上述行为违反了《若干规定》第九条、《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、《减持实施细则》第4条的规定。2019年2月14日，深交所向上述股东出具了监管函。

此外，需要特别提示的是，股东通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不需要遵守在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，并且在股份限制转让期间届满后12个月内，不再需要遵守减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

2. 特定股东通过大宗交易方式减持股份

按照《减持实施细则》的规定，特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

需要特别提示的是，股东通过大宗交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不适用上述规则的规定。

3. 特定股东通过协议转让方式减持股份

按照《减持实施细则》的规定，特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。其次，出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。

需要特别提示的是，股东通过协议转让减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不适用上述规则的规定。

4. 特定股东通过赠与方式、司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

（1）通过赠与方式减持股份

按照《减持实施细则》及相关问答，特定股东减持采取赠与方式，赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。

（2）通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

按照《减持实施细则》及相关问答，首先，特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%；通过集中竞价交易减持的特定股份属于上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

其次，特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，与集中竞价交易减持合计不超过3%。

此外，特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持的，过出方、过入方在非交易过户后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。

需要特别提示的是，股东通过赠与方式、司法强制执行、执行股权质押协议方式减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不适用上述规则的规定。

5. 特定股东股份减持数量的其他要求

特定股东就减持数量作出相关承诺的，需要遵守相关承诺。该事项易于被忽略，从而导致监管。

以LSKJ股东薛某和周某为例，薛某和周某作为持有LSKJ首次公开发行股票前已发行股份的股东，在公司招股说明书中承诺，“锁定期满后两年内每年减持的公司股份数量合计将不超过本人及配偶所持公司股份数量的25%；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。”

2019年7月25日至2020年7月25日，薛某和周某合计减持1,791,700股公司股份，占其所持公司股份数量的43.25%，违反了IPO时作出的减持意向的承诺。

薛某和周某行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第11.11.1条，《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第8.6.1条，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.3.3条的规定。

2020年11月8日，深交所向薛某和周某出具了监管函。

（二）上市公司特定股东混合持股下股份减持的顺序要求

1. 集中竞价交易、大宗交易方式减持股份

特定股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份，通过集中竞价交易，或大宗交易方式减持的，依据《减持实施细则》有关事项答投资者问/问题解答（一），及新修订的《再融资规则》规定，应按照如下原则来认定股东减持股份的性质：（1）在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份；（2）在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。

例如，股东A为特定股东，持有上市公司4%，其中2%为首次公开发行前股份，2%为通过集中竞价交易取得。股东A在任意连续90日内通过集中竞价交易方式总共减持3%，其中在额度内即1%视为受限制股份（2%的首次公开发行前股份中，扣除1%，剩余1%的首次公开发行前股份），其余2%为通过集中竞价交易取得的股份。

2. 协议转让方式减持股份

依据《减持实施细则》有关事项答投资者问（二）/问题解答（一），及新修订的《再融资规则》规定，特定股东混合持股的情况下，通过协议转让方式减持的，按照以下原则来认定股东减持股份的性质：一是优先减持未受到减持规定限制的股份；二是首次公开发行前股份。

三、上市公司特定股东股份减持的信息披露

《若干规定》、《减持实施细则》未规定上市公司特定股东减持需要履行相应的信息披露义务。但需要特别提示的是，特定股东对减持股份的信息披露作出承诺的，还需要遵守相关承诺的要求。

以TYHJ股东ADLC为例，ADLC持有TYHJ4.45%股份，其在TYHJ《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺：“若在TYHJ上市之日起36个月后，公司董事会研究决定减持股份，将在符合相关规定的前提下通过大宗交易方式、二级交易市场或其他合法方式实现减持并提前三个交易日公告。”

2018年12月13日至2019年3月15日期间，ADLC通过集中竞价交易减持TYHJ股份873.98万股，占TYHJ总股本的2%，减持金额总计5,201.99万元。ADLC未预先披露减持计划，违反了上述承诺。

ADLC的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第11.11.1条和《减持实施细则》第3条的规定。

2019年8月27日，深交所对ADLC予以通报批评。

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关键词：上市公司 股东减持 上市公