从海通处罚案看持续督导的底稿验收依据和业绩承诺审核意见

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从海通处罚案看持续督导的底稿验收依据和业绩承诺审核意见

我们先看看处罚公告：海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月7日签收了中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0152021022号）和《调查通知书》（证监调查字0152021061号）。因公司在开展西南药业股份有限公司（现奥瑞德光电股份有限公司）财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案并调查相关情况。

因在奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“*ST瑞德”，600666.SH）重大资产重组担任财务顾问项目主办人时存在违规行为，海通证券四名项目主办人被上交所予以监管关注。

经查明，奥瑞德光电股份有限公司（原西南药业股份有限公司，以下简称*ST 瑞德或公司）重大资产重组财务顾问项目主办人在职责履行方面存在以下违规行为。

一、未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见

二、未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务

对奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人赵**、钱**、李*、贾**予以监管关注。财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

截止目前，创业板、深市主板、沪市主板、科创板，涉及到海通证券的IPO保荐的项目。依照相关规则，可能都会暂时中止！

（其它的就不列出来了，网上有。）

一、未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见

上面的一张图片素材取之jrweike.com 金融微课。这也是要在证监会备案的底稿，上方红色标记地方就是海通二项处罚事项应该有对应证明材料的存放位置，大家仔细看，当初做项目应该怎么样才能勤勉尽责，业绩预测没有核查，有点过分了。

下面找一个花旗的业绩预测专项核查案例给大家看看，承诺的核查各位自已去jrweike.com上面去看吧！

一、拟置出资产的估值情况

本估值报告采用市场法的可比公司法估值结果为估值结论，并参考可比交易法的估值结果，标的公司企业价值估值为1,309.02百万美元，约合人民币8,732.80百万元（按照2016年12月31日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1美元折合6.6711人民币元计算）。

二、相关估值方法、估值假设、估值参数的合理性

1、估值方法的合理性

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被估值公司具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于估值基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业估值，就是以被估值公司审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估值，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被估值公司价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用收益法进行企业价值估值通常需要具备以下三个前提条件：

1、被估值公司的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；

2、被估值公司获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；

3、被估值公司的未来收益年限可以合理预测。

市场法是指将被估值公司与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定被估值公司价值的估值思路。

采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：

1、有一个充分发达、活跃的资本市场；

2、在上述资本市场中存在着足够数量的与被估值公司相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；

3、能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。

考虑到此次估值的目的为股权出售，且标的公司主营业务主要系为客户提供一整套的企业软件解决方案，其市场价值体现在长期从事相关业务所积累的技术、品牌影响力和渠道价值等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，本次不采用资产基础法进行估值。

由于企业软件市场目前处于高度竞争状态，波动性较大，而收益法的估值模型中变量较多、假设较多，且关于未来的假设较为敏感，可能会影响预测的准确性。因此在本次估值中也不采用收益法进行估值。

同时，与标的公司经营类似业务的上市公司较多，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。

市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法。可比公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

经综合考虑，本次估值采用上市公司比较可比公司法和可比交易法两种方法进行估值，具有合理性。

2、估值假设及其合理性

（1）一般假设

1）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等、彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

（2）特殊假设

1）本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国内外现行的宏观经济不发生重大变化。

2）企业所处的社会经济环境无重大变化。

3）假设估值基准日后被估值公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、主营业务、运营方式等与目前保持一致；

4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

5）本次估值假设标的公司相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。

6）本次交易顺利完成，并且标的公司在交易完成后按照本报告披露的经营调整方案进行调整。

经核查，本独立财务顾问认为上述假设具有合理性。

（由于篇幅有限，未完待续）

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关键词：中华人民共和国 股份有限公司 EBITDA 企业价值评估 非经常性损益

3、估值参数及其合理性

（1）价值比率的选择

价值比率是指以价值或者价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。按照分子所对应的口径可划分为权益价值比率和企业整体价值比率。按照分母的性质通常分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

价值比率选择的一般原则：对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；对于可比对象与标的公司资本结构存在重大差异的，一般应该选择企业整体价值比率；对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；如果可比对象与标的公司税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。

本次估值选取企业整体价值比率，符合本次交易的实质，具有合理性。

（2）被估值公司估值参数的选择

本次估值，考虑到标的公司因并购重组等因素产生大额非经常性损益导致2016年度美国通用会计准则（GAAP）下的净利润为负，因此综合考虑被估值公司的特点，特选取2016年度非美国通用会计准则（non-GAAP）下的EBITDA 8,700万美元作为被估值公司价值的计算依据。

相较于美国通用会计准则下的EBITDA，非美国通用会计准则下的EBITDA主要剔除的非经常性损益主要为标的公司对外收购而发生大额企业并购相关费用及整合调整费用等事项。

三、本估值机构的核查意见

经核查，本估值机构认为：本次交易中拟置出资产的估价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素。拟置出资产的定价公允、相关估值方法选用与估值目的的相关性一致、估值假设前提具有合理性且符合拟置出资产实际经营状况，拟置出资产的估值已履行必要的决策程序。

二、未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务

回购的文件应该怎么查看，上方jrweike.com金融微课的底稿目录上面已经给出来了查阅地方。然后我们看看当年宝钢重组的时候业绩补偿承诺问题是怎么处理的。

再来看一下补偿方式：

补偿协议一定是有的，这份处罚写的很明确，持续督导没做好。

下列的表格是持续督导应该有的验收依据：

这是中子头券商的督导验收标准，相关要求还是很全的，但这项业务收费不高，一般也就100-200W一年，现在IPO这么火，这些保代都冲在钱线上去了，大家可想想就好了。

持续督导日常信息披露底稿验收依据
公告类型	内容（材质为电子，公告应盖董事会章或公章，其他文件盖公章）
定期报告
会计政策变更公告	公告、董事会决议、监事会决议、监事会意见、会计师事务所出的专项说明（若有）等
会计估计变更公告	公告、董事会决议、监事会决议等
前期会计差错更正公告	公告、董事会决议、监事会意见、会计师事务所专项意见（如有）等
季报、半年报	公告、董事会决议、监事会决议、董事高管书面确认意见、 监事会审核意见等
年报	公告、董事会决议、监事会决议、董事高管书面确认意见、 监事会审核意见、审计报告、其他（非标准审计意见需：董事会关于**年度财务审计报告非标准审计意见的专项说明、监事会对董事会关于**年度财务审计报告非标准审计意见的专项说明的审核意见、会计师事务所出具非标准审计意见的专项说明、券商风险提示公告。）
定期报告预计无法按期披露公告	公告等
业绩预告、业绩快报
业绩预告公告	公告等
业绩预告修正公告	公告等
业绩预告修正公告及致歉说明（如适用）	公告等
业绩快报	公告，经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表等
业绩快报修正公告	公告；经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表等
业绩快报修正公告及致歉说明（如适用）	公告；经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表等
公司治理
董事会决议公告	公告、经与会董事签字并加盖董事会印章或公章的董事会决议，董事会会议通知、签到表、议案、表决票、会议记录等
监事会决议公告	公告、经与会监事签字并加盖监事会印章或公章的监事会决议、监事会会议通知、签到表、议案、表决票、会议记录等
职工代表大会决议公告	公告、职工代表大会决议等
股东大会通知公告	公告、提议召开本次股东大会的董事会决议或股东提案证明等、有助于股东决策的其他资料
股东大会延期公告	公告
股东大会增加临时提案的公告	公告、股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
股东大会决议公告	公告、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议（年报股东大会需要律师的法律意见书）、法律意见书（如有），股东大会会议通知、签到表、议案、表决票、会议记录等
公司治理制度	董事会决议、盖章的更新、修订、新增制度等
拟修订《公司章程》公告	公告、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议、股东大会决议、盖章版原《公司章程》和修订后的《公司章程》等
公司经营
关联交易公告/年度预计公告	公告，董事会决议，意向书、协议或合同等（如有）
对外投资公告	公告、董事会决议、出资协议（如有）、投资协议（如有）、增资协议等（如有）
购买、出售资产公告	公告；董事会决议；相关收购出售资产的协议（交易意向书）；收购或出售的资产的财务报表或审计报告、评估报告、估值报告（如有）；法律意见书等（如有）
对外提供担保公告	公告、董事会决议、相关担保合同、被担保人营业执照复印件等
签订重大合同公告	公告、合同等
公司工商登记信息变更	变更后的营业执照
对外投资公司办妥工商变更	变更后的营业执照
业务办理
（股票发行/发行股份购买资产暨重大资产重组/双创可转换债券转股）新增股份挂牌并公开转让公告	公告
优先股股份挂牌并公开转让公告	公告
权益分派预案公告	公告、董事会决议等
权益分派实施公告	公告、公司股东大会关于审议通过权益分派方案的决议、中国结算北京分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件等（如适用）
优先股股息派发实施公告	公告、股东大会决议、董事会决议等
优先股股息派发结果公告	公告
自愿限售公告	公告
解除限售公告	公告、中登解限售批复通知等
主办券商变更公告	公告、股转批复等
股票转让方式变更公告	公告
两网及退市公司股票转让方式变更公告	公告
股票转让被实行风险警示公告	公告
股票转让撤销风险警示公告	公告
信息变更
挂牌公司全称变更公告	公告、董事会决议、股东大会决议、变更后的《企业法人营业执照》等
挂牌公司证券简称变更公告	公告、董事会决议等
会计师事务所变更公告	公告、董事会决议、审计业务约定书等
主营业务变更公告	公告；董事会决议；交易意向书、交易协议书（如有）；收购或出售的资产的财务报表或审计报告、评估报告（如有）；法律意见书等（如有）
董监高辞职	公告、辞职报告
董监高任命/免职/任免	公告、任职资格批复（若有）、董事会/监事会/职工（代表）大会或股东大会关于董监高任免的决议等
董监高换届	公告、董事会/监事会/职工（代表）大会或股东大会关于董监高任免的决议等
股权结构变动

权益变动报告书	公告；信息披露义务人为法人或其他组织的，提供营业执照等相关文件；信息披露义务人为自然人的，提供身份证明文件等相关文件；信息披露义务人就收购作出的相关决定；涉及收购资金来源的协议（如适用）；任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；合伙协议等（如有）
第一大股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人变更公告	公告；相关主体为法人或其他组织的，提供营业执照等相关材料；相关主体为自然人的，提供身份证明文件等相关材料；相关主体就本次变更事项作出的相关决定（如有）；任何与本次变更事项有关的合同、协议和其他安排的文件（如有，如股权收购协议、一致行动人协议、解除一致行动人协议）；合伙协议等（如有）
其他重大事件
澄清公告	公告、报道传闻的书面材料、董事会的相关说明、公司向控股股东或其他相关关联方的书面征询函（如适用）、公司控股股东或其他相关关联方的书面回函（如适用）、网络媒体报道截图等
挂牌公司或关联方收到行政处罚或自律监管措施公告	公告；相关决定文书，如立案调查通知书、行政处罚决定书、行政监管措施决定书、自律监管措施决定书等
涉及诉讼公告	公告；全套诉讼或者仲裁文书，如起诉/上诉状，仲裁申请书，受理/应诉通知书，裁判文书等；法院传票、与案件起因有关的材料如协议等
涉及仲裁公告	公告、仲裁申请书、仲裁受理通知书、仲裁调解书、仲裁决定书等
申请股票首次公开发行并上市及其进展公告	公告、中国证监会相关文书等（如行政许可受理通知书、中审查止通知书、恢复审查通知书等）
首次公开发行境外上市外资股并上市及其进展公告	公告；中国证监会相关文书，如行政许可受理通知书、中审查止通知书、恢复审查通知书等
债券发行结果公告	公告、债券协议、董事会决议、股东大会决议等
回购股份方案公告	公告；董事会决议；法律意见书（如有）；控股股东、实际控制人的公开承诺等（如有）；
定向回购方案公告	公告、董事会决议等；
回购进展情况公告	公告、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的确认文件等
回购股份结果公告	公告、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的确认文件等
回购股份注销完成暨股份变动公告	公告、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的确认文件等
股权质押冻结或司法冻结
股权质押公告	公告、质押协议、证券质押登记材料等
股权司法冻结公告	公告、司法冻结决定书、证券司法冻结明细表、民事裁定书、诉前财产保全措施通知书等
诚信类
新增承诺公告	公告、相关承诺书等
承诺履行进展公告	公告、相关承诺书、相关进展证明文件等
承诺履行完毕公告	公告、相关承诺书、履行完毕证明文件等
挂牌公司及其关联方被纳入失信联合惩戒对象的公告	公告、法院执行通知书、相关网络查询页面截图等
其他
做市商关于做市股票回售或转售约定的公告	公告、附有回售／转售约定的协议等
做市商关于做市股票回售或转售约定变更的公告	公告
做市商关于做市股票回售或转售履约的公告	公告
做市商关于做市股票回售或转售约定终止的公告	公告
风险事项提示性公告	公告

看看中子头券商的底稿是咋样的。

案例来源jrweike.com（金融微课）想学习完整版的请上官网下载。

截取图片中部份内容讨论分析：

6-2-1公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告

序号	文件名称	时间	页数	备注
6-2-1-1	公司设立以来资产评估情况说明	2012.04.30	2	－
6-2-1-2	资产评估报告书（专有技术）	2002.08.22	18	公司设立时无形资产出资评估，京欣会评报字（2002）第037号
6-2-1-2	资产评估报告书（固体环网柜技术）	2007.06.08	52	2007年4800万元无形资产增资评估，京欣会评报字（2007）第020号
6-2-1-3	企业价值评估报告书（整体改制）	2008.11.20	114	公司整体变更评估，中兴华评报字[2008]第113号（第三册明细表见第1-1-4-3）

6-2-2 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告

序号	文件名称	时间	页数	备注
6-2-2-1	土地估价报告	2008.11.17	69	整体改制土地评估，建亚评字2008－191号

6-2-3 其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）

序号	文件名称	时间	页数	备注
6-2-3-1	中关村科技园区企业信用评级报告	2011.08.01	21	君信评[2011]0099号

总结：底稿分为1、纸质原版；2、彩色扫描稿；3、上文你所看到的目录。这一套是要上传到证监会的。做得精细的底稿他是由首申底稿目录－尽职调查工作记录－第一次反馈回复底稿目录－第一次反馈回复尽调工作记录－年报XX－半年报XX－财务专项核查…………详细的看上方的图片。

下文看看尽调工作记录中字头是怎么做的，截取部份内容用于讨论分析：

保荐机构尽职调查工作记录（1-13商业信用性情况调查）

公司名称		调查人员	A、B、C
调查期间	2012年
尽职调查基本要求	通过走访当地工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水等机构和发行人主要供应商、销售商、客户，与发行人高管人员和员工谈话，咨询中介机构，查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等方法，调查发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，评价发行人的商业信用（准则第十八条）。 走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门，核查发行人是否存在违法违规事项（问核指引“一、11”项）。
核查情况	2013年1月至2013年3月项目组进行了下述核查程序： 1、走访当地工商、税务、环保、银行、质监、安监等机构；取得相关机构关于发行人的合法合规证明； 2、走访报告期前主要客户和供应商； 3、查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同； 4、与发行人相关人员、中介机构交流，了解发行人是否存在被监管机构处罚等事项。 结论：发行人按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，发行人不存在重大违法、违规或不诚信行为，发行人的商业信用良好。双杰电气及杰远电气不存在违法违规事项。
其他应说明事项
底稿文件
1-13-1 重大商务合同及其履行情况（见10-2） 1-13-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件 1-13-2-1 工商证明（、） 1-13-2-2 税务证明（、） 1-13-2-3 环保证明（、） 1-13-2-4 质量技术监督局文件（、） 1-13-2-5 安监局证明（、） 1-13-2-6 银行访谈笔录 1-13-3 行业监管机构的监管记录和处罚文件（不适用） 1-13-4 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励 1-13-4-1 2012中关村十大创投案例 1-13-4-2 中关村国家自主创新示范区新技术新产品证书（固体绝缘环网柜） 1-13-4-3 国家火炬计划（固体绝缘环网柜）
调查人员签名：

再来看看底稿目录里的内容，我只截选了部份内容分析，详细的各位上jrweike.com自已去看。

1、序号：每家券商都给出了序号；

2、文件名称：每家券商都给出了序号；

3、时间：我没见过有几家券商写了的；

4、页数：我没见过有几家券商写了的；

5、备注：我没见过有几家券商写了的；

6、册数：每家券商都给出了序号；

底稿要是做得这么细，证监会看了也舒服呀。公司质控，核查、校验一下子也可以看出问题，好给项目组反馈。大家看这是十年前的项目底稿，人家就做得这么仔细了。关键是现在保代做完项目不是立刻拿提成的呀。得分五年发放，做事还毛毛造造。你们这是害了后面42家企业。后面的企业中止了又是不小的费用开支。

这一整套的底稿做得好不好，你们保代自已对比自已家的，心照不宣。有部份券商只是为了把申报文件做出来，底稿那就是一个气，到内核了，底稿还不齐，我想问问，你们的验证版招股书、法律意见书、工作报告、权益变动书那是照什么东西写出来的，底稿是唯一保护你们的东西、唯一能证明勤勉尽责的证据，。

我们不评价，下面只看看海通的底稿目录，就知道他向发行人要了哪些文件。

很多券商中爱“不适用”、“打沟沟”、“参见”而且还没有尽职调查记录

总结：勤勉尽责是保护大家唯一的尚方宝剑，没有之一。用近期深圳局培训上面的一句话“负责人不干活、干活人不负责”，不是学习的好榜样。这里再提一句金融微课上面的那一套底稿是见过做得非常好的，包括尽调记录，现在很多券商都不做尽调记录，也不怪，现在很多底稿都是实习生在做、找个打印店做、找个广告公司做、先不谈保密性、专业性确实大打折扣，这都是拿自已和发行人不负责任。

此外，大家如果对IPO尽职调查方面有什么心德或是想法欢迎留言，后续我将利用金融微课提供的平台继续总结投资银行项目尽职调查的一些心德和方法。如有某些地方写的欠妥之处还望斧正。

好贴，干货，顶起来

好东西