前言:近二年算得上是保荐人、注册会计师、非诉律师们的政策红利,基本上是每个老投行从业人员的福利吧。新股IPO上市业务比较常见,今天借用jrweike.com的几篇文章对公司分立深度剖析,如写得欠妥之处还请各位斧正。需要法律文件进行深度学习的请上金融微课下载工作底稿深度学习。
(数据来源:www.jrweike.com 金融微课)
公司分立,也是我们常听到的分拆上市,整个业务流程中税务问题是最值得大家研究和深入学习的。一般这种问题的话会去请专业的税务筹划机构出具优化方案。在这里我只是简单的总结一下,后面有机会或更多的素材时,我会继续更新税务筹划方面的见解,需要交流的可以持续关注。
1、业务分立的依据
XX家居集成股份有限公司(以下简称“原公司”、“公司”或“XX”)拟按照橱柜部品、装修及其他部品两个不同的业务板块对公司的资产、负债及人员进行划分,并以存续分立的方式实施分立。公司将持有的橱柜部品业务资产及相关子公司的股权划分至分立后新设立的公司(以下简称“新设公司”),由其作为本次分立的分立方持有并继续运营橱柜部品业务的资产和业务,新设公司全部股权由XX全体股东按原持股比例取得;作为本次分立的存续方,XX家居集成股份有限公司(以下简称“存续公司”)将承继原公司剩余的装修及其他部品相关资产、负债和人员,并继续运营装修及其他部品的资产和业务。
(1)分立的目的
目前,XX业务包括橱柜部品、装修及其他部品业务。其中,橱柜业务已经形成了一定的市场竞争能力及盈利能力,在现有资本市场估值体系的下可以体现较高的价值。另一方面,橱柜业务与装修业务在内部管理、外部营销上均存在一定区别,两块业务事实上已经走上独立发展道路。因此,公司决定通过分立的方式将橱柜相关业务分立出XX率先登陆资本市场,将装修及其他部品相关业务保留在XX,待条件成熟时实现资本化。
(2)分立的原则
本次分立的审计、评估基准日为2021年9月30日(暂定)。
本次分立方式为存续分立,按照业务板块对公司截至分立基准日的相关资产、负债及人员进行划分,其中,与装修及其他部品业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将保留于存续公司;与装修部品业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将划分至新设公司。
对于基准日存续公司和拟分立出的橱柜业务子公司之间存在往来款项的,该等款项应在分立前偿还完毕或制定完整的偿还计划。
对于基准日前相关期间的损益原则上根据资产归属进行划分,不能清晰划分划分归属的费用由存续公司和新设公司进行友好协商并合理划分,如在合理的时间范围内无法达成一致的,则按存续公司和新设公司按照各自截至2021年9月30日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例分别承担。
或有负债/或有资产按其历史形成原因进行划分,不能确定归属的或有负债/或有资产,由存续公司和新设公司进行友好协商并合理划分;若在合理时间内无法达成一致意见的,则按存续公司和新设公司按照各自截至2021年9月30日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例分别承担。子公司的或有负债/或有资产随子公司股权进行划分。
3、分立的具体方案
依据《公司法》等相关法律法规,XX家居集成股份有限公司(原公司)将分立为两家公司。存续公司与新设公司将按照分立方案的约定依法承继原公司的资产、负债、权益、业务和人员等,原公司将按照分立方案在分立完成后依法继续存续。
(1)股本设置
根据本次分立的安排,本次分立的存续公司将因本次分立而相应减少股本;本次分立的分立主体将成为因分立而新设的股份公司。本次分立项下存续公司及新设公司的股本设置原则为:本次分立完成后,存续公司的股本与新设公司的股本之和等于本次分立实施前原公司的股本。根据本次分立方案,于分立起始日,公司的股份总数为76,090,359 股,本次分立实施后,存续公司的总股本为【A】股,新设公司的总股本为【B】(A+B=76,090,359)股。
(2)资产、负债、权益划分
本次分立按照业务板块对公司截至分立基准日的相关资产、负债、权益进行划分,其中,与装修及其他部品业务相关的资产、负债、权益将保留于存续公司,与橱柜部品相关的资产、负债、权益将划分至新设公司。
或有负债/或有资产按其历史形成原因进行划分,不能确定归属的或有负债/或有资产,由存续公司和新设公司进行友好协商并合理划分;若在合理时间内无法达成一致意见的,则按存续公司和新设公司按照各自截至2021年9月30日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例分别承担。子公司的或有负债/或有资产随子公司股权进行划分。
(3)员工安置
根据“人随业务走”的原则,原公司业务人员将依照分立方案所属业务分别进入存续公司及新设公司的人员体系内,职能部门人员的将根据两家公司的业务量按实际需求进行划分,由分立后两公司依照法律规定接收、安置和管理,其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由分立后两公司承继。
上述员工安置方案将提交公司召开的职工代表大会进行表决。
4、分立方案时间安排
序号 | 事项安排 |
1 | 1、召开关于分立事项的第一次董事会 2、发出召开股东大会的通知 |
2 | 1、与税务局、工商局、商务局沟通分立事项 2、券商、会计师、律师进场,着手准备详细分立方案 |
3 | 确定人员、资产、负债分立计划 |
4 | 召开关于分立事项的第一次股东大会 |
5 | 1、刊登公告 2、通知债权人 |
6 | 完成公司内部子公司调整、外部子公司收购的工商变更 |
7 | 完成分立审计 |
8 | 出具评估报告 |
9 | 取得全部金融机构及主要经营性债权人同意分立的书面函 |
10 | 完成分立方案 |
11 | 1、召开关于分立事项的第二次董事会审议分立方案 2、提前十五天发出召开股东大会的通知 |
12 | 召开职工代表大会 |
13 | 1、召开关于分立事项的第二次股东大会 2、签署分立协议 3、签署新设立股份公司的发起人协议 4、召开新设立股份公司的创立大会暨第一次股东大会、第一次董事会、第一次监事会 |
14 | 向工商管理部门提交公司分立变更登记以及新设公司的工商登记的相关资料 |
15 | 领取分立后两家公司的营业执照 |
16 | 完成分立后两家公司的商务局备案程序 |
17 | 完成子公司股权变更 |
18 | 启动税务备案登记 |