吉林永大：股本演变情况

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1、1998年 11 月，吉林永大有限设立
吉林永大有限系原吉林永大有限的股东以原吉林永大有限的部分资产经评估后出资设立的有限责任公司。
1998 年国家工商行政管理总局发布《企业集团登记管理暂行规定》 ，鼓励企业做大做强并设立集团公司，吉林市ZF要求当地优质企业在 1998 年底前尽快成立集团公司。为响应ZF号召，同时体现“永大”字号的延续性，维护经营稳定，经工商部门同意，吕永祥等股东在1998年 11 月 6日设立吉林永大有限公司，并在 1998年 12月 2日更名为吉林永大集团有限公司。
原吉林永大有限未直接改制设立集团公司的主要原因是：   ① 原吉林永大有限当时的净资产尚无法满足设立集团公司最低注册资本要求。根据《企业集团登记管理暂行规定》 ， 设立集团公司的最低注册资本为 5,000 万元， 而原吉林永大有限在1998年 9月30 日的净资产不足5,000万元。   ② 按照我国财务会计制度规定，持续经营的企业不能根据评估值调账，因此无法在原吉林永大有限的基础上直接改制设立集团公司。
（1）吉林永大有限设立过程
  ① 1998 年 10 月 5 日，吉林市吉翔审计师事务所出具了吉翔审评字[1998]022 号《评估报告书》 ，对原吉林永大有限截至 1998 年 9月 30 日的部分资产进行了评估.
2009年 5 月 28日，原吉林永大有限的控股股东及发行人的控股股东吕永祥出具声明，就吉林永大有限出资资产的权属情况进行了说明，上述用于出资的资产均属原吉林永大有限合法拥有，不存在纠纷或潜在风险。
  ② 1998 年 10 月 6 日，吉林市吉翔审计师事务所出具吉翔验字[1998]065号《验资报告》 ，吉林市吉翔审计师事务所对拟设立的吉林永大有限截至 1998年 10月 6日的实收资本进行了审验，截至1998年 10月 6日，吉林永大有限已收到股东投入的资本 6,000 万元整。
  ③ 1998年 11月 4日，吕永祥、吕永凯、吕玉珍（原吉林永大有限的股东）以及吕兰、吕洋、兰秀珍、李向文共同签署了一份《关于债务承担及股权划分的声明》 ，约定了吉林永大有限成立后各股东的出资比例。该等股权划分是吕永祥家族内部的股权调整，吉林永大有限设立时各股东之间的亲属关系为：吕兰是吕永祥之女，吕洋是吕永祥之子，兰秀珍是吕永祥之妻，吕永凯是吕永祥之弟，李向文是吕永祥之外甥，吕玉珍是吕永祥之妹。
  ④ 1998年 11月 4日，吕永祥、吕兰、吕洋、兰秀珍、吕永凯、吕玉珍、李向文等 7 名自然人共同向吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局申请注册成立吉林永大有限。经核准，1998 年 11 月 6 日吉林永大有限成立，并领取了注册号为 2202142420088 的 《企业法人营业执照》 ， 注册资本为 6,000万元，公司经营范围为：电控设备及母线槽、电缆桥架制造；自动化仪表制造及设备成套；自动控制、计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造及其装配；电子式电表制造；高压线路架空设施的铁塔制造；国内贸易（专营、专控商品除外） 。
⑤ 1998 年 12月 31日，吉林永大有限承接了原吉林永大有限除上述用于出资资产以外的全部剩余资产和全部负债。至此，原吉林永大有限的全部资产、负债、业务和人员均转至吉林永大有限，原吉林永大有限不再进行经营活动。
为了体现业务的连续性，吉林永大有限设立后继续沿用了原吉林永大有限的公司名称。2008 年 9月 16 日，吉林市工商行政管理局出具《关于吉林永大集团有限公司设立有关问题的说明》 ： 吉林永大有限设立的初衷是扩大知名度， 成立集团公司。
为了体现“永大”字号的延续性，维护市场稳定，经主管部门同意，吉林永大有限采用了原吉林永大有限的名称，即吉林永大有限的名称仍然为吉林永大有限公司。
（2）吉林永大有限设立过程的不规范之处及解决措施
  ① 原吉林永大有限的股东设立吉林永大有限时，在未将原吉林永大有限先注销的情况下，直接以原吉林永大有限的部分资产出资，程序上存在瑕疵。
2008 年 12 月 31 日，原吉林永大有限的三名股东吕永祥、吕永凯和吕玉珍出具《承诺函》 ，承诺：如因本人未将原吉林永大有限解散即以其部分资产出资设立吉林永大有限的行为受到相关行政部门的处罚或被追究民事责任，本人将无条件的承担全部责任。
发行人律师和保荐机构认为，吉林永大有限设立时履行了资产评估、验资、申请设立等公司设立登记程序；吉林永大有限设立时各股东的出资真实且足额到位；
吉林永大有限设立后，承继了原吉林永大有限的全部负债且已全部清偿，未损害相关债权人的利益。因此，吉林永大有限设立时的程序瑕疵不会导致吉林永大有限设立无效。
② 吉林永大有限设立时委托吉林市吉翔审计师事务所对出资资产进行评估， 该所出具了吉翔审评字[1998]022 号《评估报告书》 ，确认出资资产评估价值为6,252.22 万元。经保荐机构和发行人律师核查，吉林市吉翔审计师事务所出具《评估报告书》时未取得法定评估资格，相关评估人员亦未取得注册资产评估师资格证书，吉林市吉翔审计师事务所出具的上述资产评估报告书不具备法定效力。
为规范上述行为，发行人委托具有证券期货从业资格的开元资产评估有限
公司对设立吉林永大有限时的出资资产在评估咨询基准日（1998年9月 30日）的市场价值进行了重新估算，出具了开元沪评咨字[2010]第 014 号《评估咨询报告书》 ，其评估咨询结论如下：截至评估咨询基准日 1998 年 9 月 30 日，委估的部分存货、房屋建筑物、机器设备于评估咨询基准日的评估价值为人民币62,610,480.11元，评估增值5,294,934.62 元，增值率 9.24%。
吉林省审计厅在《关于批准成立吉翔审计师事务所的通知》中同意该所从事资产评估和评估结果的审计验证业务，同时，吉翔市审计师事务所营业执照所载明的业务范围中也包括资产评估和评估结果的审计验证业务。因此，吉林永大有限设立时委托吉翔审计师事务所进行资产评估业务不存在主观故意。 2010年9月 30日， 吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局出具说明： “吉林市吉翔审计师事务所在1995年至1999年之间为我辖区多家企业提供审计、验资、资产评估业务。在此期间，我局认可吉林市吉翔审计师事务所的审计、验资、资产评估资格。1998年吉林永大有限公司设立时，吉林市吉翔审计师事务所对其进行了资产评估，我局对此予以认可。”
发行人律师和保荐机构认为， 吉林永大有限设立时股东出资的资产为原吉林永大有限合法拥有，权属不存在纠纷或潜在风险，吉林永大有限设立时注册资本是真实的。吉林永大有限设立时委托的资产评估机构不具备法定资格，其出具的《评估报告书》不具备法定效力；为规范该等行为，发行人已委托具备证券期货从业资格的资产评估机构对设立吉林永大有限时的出资资产在评估咨询基准日的市场价值进行了重新估算，并出具了《评估咨询报告书》 ，确认吉林永大有限设立时出资资产的评估价值高于其注册资本，因而吉林永大有限设立时注册资本是充实的。吉林永大有限设立时资产评估报告存在的瑕疵不会导致吉林永大有限设立无效。
  ③ 吉林永大有限设立时，由于经办人员对相关法律、法规认识不足，未办理吉林永大有限设立时的税务登记，而是继续沿用了原吉林永大有限的税务登记证。
2010年 11 月 22日，吉林高新技术产业开发区地方税务局出具《关于吉林永大有限公司和吉林永大集团有限公司有关税务情况的说明》 ，确认：第一，吉林永大有限成立后，原吉林永大有限的全部资产、负债以及业务、人员均进入吉林永大有限，不再继续从事经营活动，我局对于原吉林永大有限未先办理税务清算而直接办理工商注销手续不予追究。第二，依据税收法律法规政策，经我局按注销程序核查，原吉林永大有限不存在偷逃税款、欠缴税款的情形。第三，原吉林永大有限工商营业执照注销时，吉林永大有限承继了原吉林永大有限正常经营过程中形成的纳税义务。第四，为了体现“永大”字号的延续性，维护吉林永大有限的经营稳定，我局同意吉林永大有限使用与原吉林永大有限同样的税务登记号 ，吉林永大有限使用吉地税字220205605169028 号《税务登记证》（ 2006 年变更为吉地税字220211605169028 号）合法、有效。第五，鉴于原吉林永大有限的股东已办结税务清算事宜，对原吉林永大有限的股东不应追究法律责任。
2010年 11 月 30日，吉林市高新技术产业开发区国家税务局出具《关于吉林永大有限公司和吉林永大集团有限公司有关税务情况的说明》 ，确认：第一，吉林永大有限成立后，原吉林永大有限的全部资产、负债以及业务、人员均进入吉林永大有限，不再继续从事经营活动，我局对于原吉林永大有限未先办理税务清算而直接办理工商注销手续不予追究。第二，依据税收法律法规政策，经我局按注销程序核查，原吉林永大有限不存在偷逃税款、欠缴税款的情形。第三，原吉林永大有限工商营业执照注销时， 吉林永大有限承继了原吉林永大有限正常经营过程中形成的纳税义务。
第四，为了体现“永大”字号的延续性，维护吉林永大有限的经营稳定，我局同意吉林永大有限使用与原吉林永大有限同样的税务登记号，吉林永大有限使用吉国税字220205605169028 号《税务登记证》（ 2006 年变更为吉国税字220211605169028 号）合法、有效。
发行人律师和保荐机构认为，尽管吉林永大有限设立时未办理新设公司的税务登记手续，而是继续沿用了原吉林永大有限的税务登记证，但根据《公司法》等有关法律、法规的规定，工商行政管理部门系公司设立、变更的法定核准机关，吉林永大有限的设立行为已在当时获得主管工商行政管理部门的核准，吉林永大有限设立时未办理新设公司税务登记而是继续沿用原吉林永大有限的税务登记证的行为不会影响吉林永大有限的设立。吉林永大有限已通过了历年工商年检，工商主管部门对吉林永大有限使用原吉林永大有限的税务登记证未提出异议。主管税务部门已出具说明，
对原吉林永大有限、吉林永大有限的有关税务问题进行了确认，同意吉林永大有限使用与原吉林永大有限同样的税务登记证，并在核查的基础上确认原吉林永大有限、吉林永大有限不存在偷逃税款、欠缴税款的情形。综上，吉林永大有限的设立及合法存续不存在法律风险。
（3）原吉林永大有限的注销情况
  ① 原吉林永大有限的简要情况
原吉林永大有限是由吕永祥、 吕永凯和吕玉珍 3名自然人于 1993年 7 月 29日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为500万元，吕永祥、吕永凯和吕玉珍分别持有 60%、20%和 20%的出资，法定代表人为吕永祥，经营范围为：自动化仪表及系统制造；兼营仪表安装、自控系统工程成套、计算机开发、服务。  
原吉林永大有限设立时各股东的出资来源于吕永祥在吉林市江北自动化仪表厂的经营所得和其个人的经营积累。 2009年 6 月 8日， 吉林省人民ZF出具吉 《吉林省人民ZF关于吉林市江北自动化仪表厂及吉林永大集团股份有限公司历史沿革有关事项的确认函》 （政文[2009]67 号） ，确认吉林市江北自动化仪表厂工商登记性质为集体企业，但实际是由现吉林永大集团股份有限公司法定代表人吕永祥个人出资创办的民营企业。该厂除每年向吉林市第三十六中学缴纳 10万元管理费以外，其余经营性收益及债权债务均由吕永祥个人所有。
  ② 原吉林永大有限资产、负债、业务和人员承接情况
吉林永大有限设立后，于 1998 年 12 月 31 日承接了原吉林永大有限除出资资产以外的全部剩余资产和全部负债，其中承接资产金额1,849.96 万元，承接负债金额 1,858.33 万元，差额部分由吕永祥个人用现金补足。至此，原吉林永大有限的全部资产、负债、业务和人员均转至吉林永大有限，原吉林永大有限不再进行经营活动。
经核查，原吉林永大有限的债务全部转入吉林永大有限时未向债权人履行告知义务并取得债权人同意，程序上存在瑕疵。但基于以下原因，发行人律师和保荐机构认为，该等瑕疵未损害原吉林永大有限债权人的利益：第一，吉林永大有限成立后承接了原吉林永大有限的全部负债，且该等转入的负债已全部由吉林永大有限清偿完毕，未损害原吉林永大有限债权人的利益。第二，2008年 9月 8 日，吉林永大有限设立时的7名股东分别出具《承诺函》 ，承诺：吉林永大有限成立后，原吉林永大有限的全部负债均已转入吉林永大有限，如原吉林永大有限尚有未清偿的债务或者潜在的、或有的债务纠纷，将无条件全部承担。

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关键词：国家工商行政管理总局 高新技术产业开发区 资产评估报告书 工商行政管理 高新技术产业 吉林 股本

③ 原吉林永大有限的注销情况
鉴于原吉林永大有限的全部资产、负债以及业务、人员均已进入吉林永大有限，原吉林永大有限已不再从事经营活动，1999 年 1月 8日，原吉林永大有限向吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局递交了《公司注销登记申请书》 ，但在办理注销过程中，原吉林永大有限未履行注销公告、税务清算和税务登记注销手续，且吉林永大有限在设立后继续沿用了原吉林永大有限的税务登记证。
2010年 11 月 18日， 吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局出具《关于原吉林永大有限公司注销有关问题的说明》 ：吉林永大有限成立后，原吉林永大有限的全部资产、负债以及业务、人员均进入吉林永大有限，原吉林永大有限已不再继续从事经营活动。考虑到当时原吉林永大有限已不再继续从事经营活动，考虑到当时原吉林永大有限的全部资产、负债均进入吉林永大有限，所有原吉林永大有限的债务均由吉林永大有限承继，债务已得到妥善处理，且由于吉林永大有限与原吉林永大有限的名称一致，为避免因公告原吉林永大有限注销引起吉林永大有限债权人、客户的误解，因此原吉林永大有限未在指定指定报刊上刊登注销公告。我局对上述情况予以认可，不追究原吉林永大有限股东的法律责任。
2010年 11 月 18日， 吉林高新技术产业开发区地方税务局出具吉市高地税检处[2010]140 号《税务处理决定书》 ，吕永祥、吕永凯、吕玉珍按照该《决定书》的要求缴纳了原吉林永大有限注销时应缴纳的个人所得税。吉林高新技术产业开发区地方税务局于 2010 年 12 月 23 日出具了吉地缴电 No04050004、04050005、04050006号完税凭证。
发行人律师和保荐机构认为，原吉林永大有限注销时未履行法定的注销公告、税务清算和税务登记注销手续，程序上存在瑕疵；吉林永大有限已承接了原吉林永大有限的全部负债和正常经营过程中形成的纳税义务，未对债权人和国家利益造成损害，工商主管部门和税务主管部门已对此进行了确认。因此，原吉林永大有限注销时存在的瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、1998 年 12月，吉林永大有限更名为永大集团
1998年 12 月 2日，吉林永大有限公司更名为吉林永大集团有限公司，并在吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业区分局办理了工商变更登记手续。
本次变更，公司的股东和出资比例未发生变化。
3、2007 年 10月，股权转让和增资扩股
2007 年 10 月 26 日，吉林永大有限召开股东会审议并通过如下决议： （1）股东吕永凯将其出资额中的 275万元、股东吕玉珍将其出资额中的138.75 万元、股东李向文将其出资额中的 135 万元分别转让给股东吕永祥，转让价格为 1元/单位注册资本，其他股东放弃优先认购权。以上的出资转让属于家族内部的股权调整，其中吕永凯是吕永祥之弟，吕玉珍是吕永祥之妹，李向文是吕永祥之外甥。 （2）股东由七人增至八人，新增股东马立明出资 1,000 万元认购注册资本 250万元。
2007 年 10 月 26 日，吉林利安达会计师事务所有限责任公司吉林市分公司出具了吉利安达（吉）验字[2007]第 33 号《验资报告》 ，经审核验证，公司注册资本已经全部到位。
2007 年 10 月 31 日，吉林永大有限就本次出资转让和增资扩股事项在吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局办理了工商变更登记手续。
4、2008 年 1月，整体变更为股份公司
2008 年 1 月 9 日，经吉林永大有限股东会决议，吉林永大有限以截至 2007 年 12月 31日经审计的账面净资产107,135,771.25 元按 1：0.9987327 的折股比例，整体变更为股份有限公司。股份公司的股本为10,700 万股，高于股本总额部分净资产 135,771.25 元计入资本公积金。
2008年 1 月 23日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字[2007]第 0480号《验资报告》 ，经审核验证，公司注册资本已经全部到位。
2008年 1 月 31日，公司在吉林市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得注册号为 220214000001024 的企业法人营业执照。公司的注册资本为10,700万元， 注册地址吉林市高新区吉林大街 45－1 号， 法定代表人为吕永祥。
5、2008 年 6月，增资扩股
2008 年 6 月 16 日，经发行人 2008 年第三次临时股东大会审议通过，公司股本由 10,700 万股增加至 11,200 万股，新增 500 万元股份的认购对象为吉林市君和企业管理有限公司。吉林君和以货币方式出资500万元，认购价格为1元/股。
吉林君和系公司为实现高管人员间接持股而于2008年5月29日设立的公司，经营范围是以自有资产对外投资、企业管理咨询服务。吉林君和注册资本（实收资本）500 万元，其中董事长兼总经理吕永祥出资 450 万元，持股比例90%，本公司高级管理人员赵峰、王龙、王桂芹、董玉华和刘忠民分别出资10万元，持股比例各为 2%。
2008年 6 月 18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字[2008]第 3460号《验资报告》 ，经审核验证，公司注册资本已经全部到位。
2008年 7 月 1日， 永大股份就本次增资扩股事项在吉林市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
截至本招股说明书签署之日，公司股本和股本结构未再发生变化。