求助高手：是欠1500万元、900万元还是0万元？

2013年4月8日，省高院做出终审裁决：
驳回上诉，维持原判。

以下为高院判决书：
本院二审对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：综合双方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点为：薛与荷金公司是否存在1500万元的债权债务关系。
首先，涉案股权转让协议第一条约定：“本协议签订3个工作日内乙方投资或以自有资产担保帮助荷金公司融资1500万元人民币，用来偿还甲方此前为荷金公司担保的徽行900万元贷款及农行淮海路支行600万元委托贷款，并确保把1500万元汇入甲方指定的荷金公司还款账户”。第二条约定：“甲方在上述1500万元到账并清偿债务后3个工作日内履行股权转让相关手续，将所持荷金公司85.42%股权转让至乙方名下。如未能完成股权转让相关手续，甲方负责荷金公司退还乙方出资部分及利息。”第三条约定：“股权转让过程中乙方无需支付其他任何费用（含股权转让对价）”。结合上述三个条款来看，股权转让并非无偿赠与，而是有偿转让。薛、李无需支付任何费用（含股权转让对价）的前提条件是薛、李确保“把1500万元汇入甲方指定的荷金公司还款账户”，只有满足了协议的第一条和第二条约定的条件，薛、李把1500万元汇入甲方指定的荷金公司还款账户，该1500万元到账并清偿债务后，薛、李才能受让荷金公司的股权且无需支付包含股权转让对价在内的其他任何费用。
其次，薛、李系为中小企业担保公司偿还其对外银行债务，而获得中小企业担保公司所拥有的荷金公司股权，依据股权转让协议第二条的约定，在股权转让手续未能办理完成的情况下，应由中小企业担保公司负责退还薛、李的出资及利息，即薛、李应是对中小企业担保公司享有债权，而并非对荷金公司享有1500万元债权。因此，薛提供的以荷金公司的名义出具给薛的1500万元借据缺乏事实依据，且该借据处分了属于李的200万元投资部分。
综上，王的上诉理由缺乏事实和法律依据，不能成立，本院对其上诉请求予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费111800元，由王负担。
本判决为终审判决。

“其次，薛、李系为中小企业担保公司偿还其对外银行债务，而获得中小企业担保公司所拥有的荷金公司股权”
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不知这些法官依据啥证据得出这种结论的。股权转让合同清清楚楚地写道，薛、李投入的1500万元，是替荷金公司还债的，咋到了法官那儿，就变成替“中小企业担保公司偿还其对外银行债务”了？

公司2012年2月5日的股东会决议主要内容，补充如下：
1，确认1500万元中，900万元为荷金公司债务，600万元为85.42%股权的转让款。
2，荷金公司900万元债务的债权人，为投入1300万元接手薛的位置的C股东。
3，85.42%股权，依据C投资400万元、李投资200万元重新分配，李股权比例为30%。
4，为了让C感到心理平衡，公司全体股东同意，公司原有3位股东转让的股份计7.72%，由C
购买，该7.72%股权购买款，C先从公司借，以后再冲抵公司欠C的款。
5，在荷金公司未还清C的900万元欠款前，李的18.61%股权，由C代持。

与一审、二审官司时间相平行发生的是，股东C反悔了，它提出1500万元是85.42%股权转让款，
要求按200万元对1300万元，重新确定其与李分配85.42%的股权比例。
问题是：
1，如果1500万元是股权转让款，中小企业担保公司是否有权要求荷金公司支付其900万元。
2，股东C反悔，有没有法律效力。确切地说，股东会决议与备案文件不一致时，如果一个股东
反悔，股东会决议还有法律效力吗？

http://www.ahcourt.gov.cn/sitecn/mskf/54025.html
这里有这个案子的全面说明

细心的网友会发现，安徽省高院网上公开发布的判决书与我公司收到的高院判决书的主要区别，在于前者增加了如下内容：
后来，薛清将其拥有的安徽荷金来公司74.03%股权转让给徐州荷金来农业科技中心，获得1300万元的股权转让款，薛清与安徽荷金来公司及其股东之间不存在债权债务关系。且商事交易行为实行等价有偿原则，中小企业担保公司注册资本16000万元，由八个股东投资设立，其中宿州市人民ZF出资7000万元，包含国有资产投资入股，中小企业担保公司亦不可能在未经批准情形下擅自将股权无偿转让。王正义依据股权转让协议第三条认为涉案股权转让是无偿转让，系对协议的片面、错误理解，缺乏事实依据，不能成立。

试比较宿州中院和安徽高院的审判依据：
宿州中院，判决依据为《中华人民共和国合同法》第八十条和第八十二条。
合同法第八十条第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发
生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
合同法第八十二条第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人
主张。
该判决依据意味着：
一，薛清手中1500万元欠条，不能作为安徽荷金来公司欠款1500万元的证据。薛清、李克洲替安徽荷金来公司偿还的1500万元银行债务，是二人获取安徽荷金来公司85.42%的对价。至于这个对价里面，是否存在债务以及存在多少债务，则不必论。（注意：对价是英美法系的概念，和我国合同法制定的大陆法系法理，是不一致的）
二，王正义没有及时通知债务人（安徽荷金来公司），那么他何时通知债务人。才是及时的呢？判决书未写明。但是，我们可以推测，如果王正义在薛清转让股权给徐州荷金来农业科技中心之前，通知安徽荷金来公司，那么他的通知就应该是有效的。因为这样，薛清就不能通过转让部分对价，获得1300万元的资金。

安徽高院的审判依据，是想严格依照我国合同法的精神。但是，由于高院法官们不尊重客观事实，因此闹出如下笑话：
一，它为了套用合同相对性原则，不惜歪曲事实，把中小企业担保公司担保的银行债务，说成是中小企业担保公司自己的债务；把中小企业担保公司负责安徽荷金来公司的退款给薛清、李克洲，说成是中小企业担保公司自己退款给薛清、李克洲。
二，它为了套用合同的等价有偿原则，就无根据的认定，“薛清将其拥有的安徽荷金来公司74.03%股权转让给徐州荷金来农业科技中心，获得1300万元的股权转让款”。既然1500万元是85.42%股权的对价，那么1300万元就只能是74.03%股权的对价。否则，高院咋能够和中院逻辑一致从而维持原判呢。

我国的《合同法》中，有“公平原则”和“诚实信用原则”，但没有“等价有偿原则”。