【IPO案例】发行人持有联营公司48%股权且为其唯一客户，是否应纳入合并报表范围？

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发行人持有平江湘北48%股权，作为参股公司核算；自然人陈驾兴、陈幼兮持有剩余52%股权，实质控制平江湘北，此外，两人均持有发行人4.06%股份。报告期内，发行人为平江湘北唯一客户，各期向其关联采购的金额占发行人营业成本10%左右。2021年，发行人收购平江湘北云母纸相关经营性资产，平江湘北向发行人无偿转让了多项云母纸相关专利。审核中要求结合平江湘北的股东背景及其与发行人的联系、与发行人的交易及往来情况、日常决策过程、实际经营情况等，说明发行人能否实质控制平江湘北，是否应当纳入合并范围。

【根据《〈企业会计准则第33号—合并财务报表〉应用指南》：持有半数或半数以下表决权的投资方，应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。（1）投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（2）投资方和其他投资方持有的潜在表决权，如可转换工具、可执行认股权证、远期股权购买合同或其他期权所产生的权利。（3）其他合同安排产生的权利。投资方可能通过持有的表决权和其他决策权相结合的方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。例如，合同安排赋予投资方能够聘任被投资方董事会或类似权力机构多数成员，这些成员能够主导董事会或类似权力机构对相关活动的决策。但是，在不存在其他权利时，仅仅是被投资方对投资方的经济依赖（如供应商和其主要客户的关系）不会导致投资方对被投资方拥有权力。

该案例中，持股52%的其他股东- 平江湘荣在平江湘北股东会表决权超过二分之一，在股东会具有控制地位；平江湘荣在平江湘北5名董事会席位中占3名，可以通过董事会对平江湘北经营管理进行决策控制；发行人并未直接参与平江湘北的日常经营管理，日常经营管理均为其他股东-平江湘荣的实际控制人陈驾兴、陈幼兮及其亲属以及委派的人员主导，发行人不能控制平江湘北。

虽然报告期内发行人是参股公司平江湘北的唯一客户，但发行人不存在协议或其他安排约定的他项权利。发行人为平江湘北主要客户，不会必然导致发行人对平江湘北拥有控制权。】

1、平江湘北的股东背景及其与发行人的联系

陈驾兴、陈幼兮于2001年已开始从事云母收购、云母制品的生产相关业务，并于2005年共同出资设立平江湘北，平江湘北的设立时间较早，且属于陈驾兴、陈幼兮开展云母相关业务的平台，平江湘北设立目的及背景与发行人不存在相关联系。

（1）平江湘北的股东背景

发行人持有平江湘北股权期间，平江湘北的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
平江湘荣	312.00	52.00%
荣泰电工	288.00	48.00%
合计	600.00	100.00%

平江湘荣是平江湘北的控股股东，平江湘荣系由陈驾兴、陈幼兮、陈汝奇和李爽共同出资设立，陈驾兴和陈幼兮通过平江湘荣控制平江湘北52%的股权，陈汝奇为陈幼兮之子，李爽为陈驾兴之女婿。

（2）平江湘北的股东与发行人的联系

随着发行人业务的快速增长，平江湘北原有场地及设备已不能满足发行人的业务需求，另一方面，陈驾兴、陈幼兮看好发行人的发展前景，希望入股发行人。为稳固合作，双方协商后，发行人同意陈驾兴、陈幼兮在荣泰电工层面持有股权，同时双方决定在湖南平江县高新技术产业园区新建厂房并购置生产设备，设立湖南荣泰，保证发行人云母纸的供应，由陈驾兴、陈幼兮负责湖南荣泰的日常经营，陈汝奇、李爽也陆续进入湖南荣泰任职。

综上所述，发行人持有平江湘北股权期间，平江湘北的实际控制人系陈驾兴、陈幼兮，除发行人外的其他股东系两人亲属，鉴于陈驾兴、陈幼兮云母纸生产和管理经验丰富，且合作良好，发行人后续引入其作为湖南荣泰的管理人员以及发行人的股东。发行人与陈驾兴、陈幼兮及其亲属系基于其丰富的云母纸生产和管理经验所形成的良好合作关系，陈驾兴、陈幼兮独立于发行人，与发行人实际控制人、董监高以及其他股东之间均不存在亲属关系，不存在代持平江湘北股权的情形，也不存在其他利益安排的情形。

2、日常决策过程、实际经营情况

（1）平江湘荣在平江湘北股东会具有控制地位

根据平江湘北《公司章程》规定，股东会会议按照出资比例行使表决权。报告期初至荣泰电工出售平江湘北股权前，平江湘荣持有平江湘北的股权比例为52%，能够行使半数以上的表决权，是平江湘北的控股股东，同时，陈驾兴、陈幼兮通过平江湘荣控制平江湘北多数表决权，其负责平江湘北的日常经营管理，是平江湘北的发起人、实际控制人，其独立于发行人进行决策。

（2）平江湘荣能够对董事会及管理层的任免产生重大影响

根据平江湘北《公司章程》规定，其董事会成员为五名，平江湘荣委派三名，荣泰电工委派两名；董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和更换；董事会作出决议，须经全体董事过半数通过方才有效；董事会具有决定公司的经营计划和投资方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任公司的经理、副经理、财务负责人，制定公司的基本管理制度等经营管理决策。发行人持有平江湘北股权期间，平江湘北董事的基本情况如下：

姓名	在平江湘北任职	提名人	与提名人关系
陈幼兮	董事长	平江湘荣	平江湘荣实控人
陈驾兴	董事	平江湘荣	平江湘荣实控人
张消依	董事	平江湘荣	陈幼兮、陈驾兴朋友张奇克之女
郑敏敏	董事	荣泰电工	荣泰电工董事、总经理
葛凡	董事	荣泰电工	荣泰电工董事

平江湘荣根据股东会决议提名陈幼兮、陈驾兴、张消依为平江湘北董事，上述提名独立于发行人，系平江湘荣实控人陈驾兴、陈幼兮共同决定。因此，平江湘荣在平江湘北占有五分之三的董事席位，超过董事会半数以上的表决权，能够对平江湘北董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响，能够通过董事会对平江湘北的经营管理进行决策控制。

（3）陈驾兴、陈幼兮及其委派人员对平江湘北进行日常经营管理

发行人持有平江湘北股权期间，陈驾兴担任平江湘北总经理职务，陈幼兮担任平江湘北董事长职务，负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责；陈幼兮之子陈汝奇担任采购部部长、陈驾兴女婿李爽担任销售部部长，财务负责人、生产负责人均由陈驾兴委任，具体业务、财务、行政等方面的审批及决策等亦由陈驾兴、陈幼兮及其委派的人员进行。发行人仅作为参股股东，将平江湘北作为发行人云母纸的可靠供应商，不参与平江湘北日常经营管理。

（4）发行人不存在协议或其他安排约定的他项权利，发行人系平江湘北主要客户，不会必然导致发行人对平江湘北拥有控制权

根据《〈企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）〉应用指南》“持有被投资方半数或半数以下表决权”规定：“……在不存在其他权利时，仅仅是被投资方对投资方的经济依赖（如供应商和其主要客户的关系）不会导致投资方对被投资方拥有权力。”根据陈驾兴、陈幼兮及其亲属出具的承诺，平江湘北股东可以依据《公司章程》行使股东权利，股东不存在特殊决策权，此外，发行人与陈驾兴、陈幼兮之间不存在涉及影响发行人股权结构稳定性、或不同于平江湘北《公司章程》规定的股东大会、董事会、监事会决策程序的协议或安排，亦不存在其他协议或其他安排。因此，虽然报告期内发行人是平江湘北的唯一客户，但发行人并不存在其他权利，根据《〈企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）〉应用指南》规定，平江湘北对发行人系经济依赖（主要客户的关系），不会必然导致发行人对平江湘北拥有控制权。

3、平江湘北控制权系陈驾兴、陈幼兮持有认定依据充分

根据上述分析，平江湘北控制权系陈驾兴、陈幼兮持有的认定依据充分，具体依据如下：（1）平江湘北系由陈驾兴、陈幼兮设立且时间较早，其设立目的及背景与发行人不存在相关联系；（2）陈驾兴、陈幼兮及其亲属与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他股东之间均不存在亲属关系，不存在代持平江湘北股权的情形，也不存在其他利益安排的情形；（3）平江湘荣所持平江湘北股东会表决权超过二分之一，在平江湘北股东会具有控制地位；（4）平江湘荣在平江湘北5名董事会席位中占3名，可以通过董事会对平江湘北经营管理进行决策控制；（5）发行人并未直接参与平江湘北的日常经营管理，日常经营管理均为陈驾兴、陈幼兮及其亲属以及委派的人员主导；（6）报告期内平江湘北主要为发行人提供服务，主要系陈驾兴、陈幼兮根据商业化考量，遵循市场化原则与发行人进行的交易，交易价格公允，发行人并不存在其他权利，平江湘北对发行人系经济依赖（主要客户的关系），不会必然导致发行人对平江湘北拥有控制权；（7）发行人于2018年设立湖南荣泰用以保障原材料稳定供应及产品品质管控，主观意愿并未想要控制平江湘北。综上所述，发行人实质上未对平江湘北构成控制，也并无意愿控制平江湘北，故未将平江湘北纳入合并范围。

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关键词：合并报表 联营公司 IPO 发行人 高新技术产业园区