23.A+H吸A+H：南北车合并

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A+H 吸 A+H：中国南车吸收合并中国北车
案例简介：在全球轨道交通市场快速成长的大环境下，中国
南车吸收合并中国北车，促进了装备制造业转型升级，解决了两
大轨道交通装备制造企业长期来研发投入重复、产能过剩、海外
市场恶性竞争等问题。本次合并是境内外资本市场上首例两家
A+H 股上市公司换股合并，合并过程中涉及 A+H 股换股定价、
沪港两地证券市场信息披露、异议股东现金选择权与换股具体操
作等特殊事项的技术难点与处理方法，为此后相关案例提供了一
定借鉴。
一、交易背景和目的
自2000年以来，中国南车股份有限公司（以下简称中国南车）
与中国北车股份有限公司（以下简称中国北车）分立经营，核心
产品体系基本相同，各自拥有独立的研发体系、生产产能、供应
链及销售渠道，经营实力相当，在全球轨道交通装备制造业中以
营业收入排名位居前二，但海外市场份额与国外其他企业相差较
远。随着国内轨道交通市场发展趋缓，市场需求不足，两家公司
产能出现过剩。而与此同时，全球主要经济体和众多发展中国家
铁路发展规划成熟落地，全球轨道交通市场快速成长，为轨道交
通装备制造企业开拓海外市场提供了新的发展机遇 ...

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关键词：股份有限公司 装备制造业 现金选择权 发展中国家 主要经济体