兴业皮革\兴业皮革\兴业皮革

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兴业皮革公司自设立以来，兴业皮革根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的相关要求，兴业皮革制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专职委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《关联交易决策制度》、《董事会秘书工作细则》等各项制度，通过对兴业皮革公司章程和股东大会、董事会和监事会的议事规则等相关制度的制定，兴业皮革公司已基本建立起符合上市公司要求的公司治理结构。兴业皮革公司设立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。
1、股东的权利和义务
依照兴业皮革公司章程的规定，兴业皮革公司股东享有如下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对兴业皮革公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的兴业皮革公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
依照兴业皮革公司章程的规定，兴业皮革公司股东承担如下义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用兴业皮革公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）法律、行政法规及兴业皮革公司章程规定应当承担的其他义务。
兴业皮革公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。兴业皮革公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、股东大会的职权
依据兴业皮革公司章程的规定，股东大会是兴业皮革公司的权利机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准下列担保事项：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（13）审议批准下列交易事项：①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元；③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元；④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元；⑤交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500 万元；⑥公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和接受担保除外）金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（14）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（15）审议批准变更募集资金用途事项；（16）审议批准股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会议事规则
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：①董事人数不足 8 人时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；③单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、监事会、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
（2）股东大会的提案
兴业皮革公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
（3）股东大会的召开
股东大会的召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。  
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（4）股东大会的表决和决议
股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除适用累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会决议应当及时公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
（二）股东大会的运行情况
股东大会为兴业皮革公司的最高权力机构。2007 年 12 月 26 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，大会选举产生了公司第一届董事会、股东代表监事，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等，对相关事项进行了详细的规定。 自创立大会至今，公司历次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规及规定规范运作，对选举公司董事、监事，财务预决算，利润分配，《公司章程》等主要管理制度的制订和修改、募集资金投向、股权转让、首次公开发行股票等重大事项作出了有效决议。

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