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雷达卡
论股东多重代表诉讼
从十九世纪工业革命以来,企业组织形态逐渐从单一性向多元化演变,公司集团的诞生就是最好的例证。在公司集团的生存模式中,母公司通过控股的方式成为子公司股东,两者的利益紧密相连。所以如果子公司的董事等高管在经营活动中采取消极懈怠的态度,没有尽到一个善良管理人的义务,导致子公司的利益受损,那么作为子公司股东的母公司也会受到牵连,而隐藏在母公司背后的母公司股东就是最后的利益受损者。根据我国《公司法》第152条的规定,在这种情况下,如果子公司拒绝对违法失职的董事提起诉讼,追究其法律责任,那么子公司的股东(包括母公司)就可以向法院提起股东代表诉讼以获得救助,从而维护子公司的利益。
但是有时候由于子公司的董事与母公司之间存在着千丝万缕的联系,作为子公司股东的母公司会基于各种理由拒绝提起对子公司董事的责任追究之诉。在现行《公司法》实行的情况下,母公司的股东,尤其是中小股东,只能求助无门,吞下因为母公司怠于行使自己权利而产生的恶果。为了解决这一问题,完善企业集团的内部治理,日本于2014年通过公司法修正案正式设立了多重代表诉讼制度。多重代表诉讼源于美国判例法,主要目的在于解决股东代表诉 ...
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