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雷达卡
基于治理的控制体系的构成
我们首先来看看，董事会控制公司的哪些东西。
当然现代《公司法》告诉我们，子公司本身就是一个完整的法人实体，你母公司不能乱干预他，更不能随意出一张分权界面表，这是完全非法的，但你母公司可以干什么呢，你可以给他做制度，因为治理赋予了你母公司很多权限，所以你给子公司所做的控制，根本上来说，就是权限来自于治理，尤其是根据新的2006年《公司法》，董事会的权利的相关条款，第十款规定，董事会可以给公司做基本制度，制定公司的基本制度，通过这一条，你们很容易看得出来，基本制度这个事说不清楚，就由我们可加工，尤其在治理体系里面，对这一条进行加工和引申，从而诞生出来，母公司可以通过子公司董事会，给子公司做制度体系，甚至直接进口输入一套治理体系的这么一个做法，这都是常见的。
董事会一般会控制公司的核心制度和重大制度，像决策制度、治理制度、战略管理制度、人力资源制度、审计制度、信息制度、法务制度、投资制度，这一类都属于核心制度，应该由董事会设计，因为你我都看得出来，这种属于增量输入性因素，输入决定了输出，所以这个事情，我们没有必要和经理层的操守和远见去赌博，这个事情必须你董事会来负责。
在核心制度之下还有一些重大制度，没那么核心，但是也很重要，就是选拔、培育、资金管理、资产管理、资产处置、市场营销、后续服务、供应链管理、研发管理等等，这些制度，表面上经理层操作就好，但我们发现，这些制度往往是开口的，有很多尚未界定，所以必须由董事会给他做一个界定，等到他相对半封闭了，经理层不会左突右突他的局限和框框的时候，那么我们发现这个制度离操作还有一公里，没办法操作的时候，可以让他做一些操作接口，可以让经理层在这里可以施展他的才能，这就保证了我们的这套制度，事实上事前预见到了一些不好的事情，灰色的东西，把它防范掉了，事前就给经理层的创新做了一个框框，把所有的跑冒滴漏，把坏的东西隔离了，只给他留出一个向上、向善、向美的成长空间，这个是我们所谓的控制。
控制是母公司作为大股东，通过控制子公司董事会来实现的，所以以上这些核心制度、重大制度的设计，似乎是董事会给经理班子设计的，但事实上是站在董事会背后的母公司，要求他这么来做的，要求这个董事来按母公司意图来做的，所以我们把它叫做控制。
过去控制是没有法律法规的，但是从2008年起，控制有了一个非常大的法律法规的支撑，就是五部委联合下文所规定的《内控规范》，《内控规范》第一次给母公司直接干预和设计子公司制度，提供了一个具体可操作的路径，解决了很多问题，这就是我们经常说的控制。所以我们说刚性的制度，半刚性的控制，就是这个意思。控制既可以是很浅的控制，纯粹从文化上，从理念上的控制，也可以是从战略上的控制，也可以是流程和制度上的控制，也更有可能是通过ERP过程这种整合化的控制，从而使得子公司跟母公司亦步亦趋，所以控制是有不同的维度的，你不能说控制就一定是一控到底，甚至有些公司他不是直接控子公司，他给子公司设计一套文化，使得子公司不断注重自己制度的完善性，内控的完善性，他也是一种控制，母公司没出手，但是子公司有关心自己内控的积极性，当然客观来说，凡是内控，凡是制度，都会降低效率，所以子公司本身不会天然而然有积极性，必须要母公司进行一些利益疏导，一些利益设计，从而才能使他愿意有积极性进行这种设计。（华彩咨询白万纲）
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