整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税处理

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整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税处理


【摘要】：公司整体变更时资本公积转增股本自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直
存在争议。国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管混乱。本文
从立法、案例、理论三个角度，从资本公积本质、税收规范和税收公平三个方面，提出自
然人股东不需要缴纳个人所得税。我国应当完善相关法律法规，明确、细化操作流程，并
给出合理的论证，以保证制度的顺利执行。
一、问题的提出
有限责任公司拟进行首次公开发行(IPO)和上市，通常会采用以某时点经审计的账面净
资产折股变更股份有限公司，不改变股权结构，称之为有限责任公司整体变更为股份有限
公司，以下简称“整体变更”。整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未
分配利润或资本公积的一项或多项转增股本，公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业
或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。
我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前只有国家税务总局
的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解，各级 ...

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关键词：股份有限公司 个人所得税 个人所得 有限公司 转增股