论董事违反勤勉义务的赔偿责任

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论董事违反勤勉义务的赔偿责任
一般认为,在董事与公司的关系上,无论将其视为何种法律关系,勤勉和忠诚是对董事在经营过程中的基本要求,由此产生在公司法上的董事两大义务。如果说忠诚义务是对董事在诚信品质上的要求,那么勤勉义务则更加侧重于对董事在技能方面的要求。由于勤勉义务的性质,对董事是否尽到该义务的考察必须建立在合理的理论界限和判断标准之上。违反勤勉义务的行为更多地是以比较隐蔽的不作为行为表现出来的。
在“董事会中心主义”的现代公司治理结构中,公司法必须关注董事勤勉义务的履行。原因在于,只有董事的勤勉尽职才是公司及股东利益实现的保证。当董事因“不勤勉”的过错造成公司损害时,自应负担相应的损害赔偿责任。本文通过规范分析、比较研究等方法,借鉴民法学上关于损害赔偿的一般理论,以务实原则兼顾体系化之思考方法,梳理并试图澄清有关董事违反勤勉义务而导致损害赔偿责任的公司法理论。
法律义务的不履行将导致法律责任的承担,这是法律运行的基本逻辑。同样,董事勤勉义务与董事赔偿责任也具有理论和实践上的逻辑联系。董事损害赔偿责任的学理根据在于公司与董事之间具有的特别委任关系。相比于一般民事受托人,董事所负担的义务 ...

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关键词：赔偿责任 现代公司治理 公司治理结构 理论和实践 法律关系