发帖
雷达卡
今日看了《创业家》杂志关于雷士照明吴长江的一段访谈，第一个感悟就是如果吴长江早看一本书，很多问题都可以避免，节省几千万或许是最保守的估计？为什么这么讲呢，先让我们来看这段访谈（原文引用）：
“他投资雷士的时候，协议什么的全是英文，说这是国际惯例。我现在骂自己傻，为了省钱，没有找律师。我当时觉得，你多少钱进来，占多少股份，把这几点搞清楚了，其他附加条款我根本不在乎。业绩你要求多少，我绝对做得到。后来我发现股份比例不对，原来他是用pre-money valuation (对公司的投资前估值)、post-money valuation (对公司的投资后估值)玩儿我。公司估值4个多亿。我很高兴，分家时评估两个多亿，一年翻了一倍。结果是他投进来之后才是4个亿。我跟他说，你要是投4个亿我就零了？你给我解释。他说你看，白纸黑字，你已经签了。其实，那是个Term Sheet (投资意向书或称条款清单)，没有法律效力。但我签了，我就认，我口头上答应的我都认。”
这段话里面涉及到了一个风险投资里面最简单的概念，即投资前估值（pre-money valuation）和投资后估值(post-money valuation)。创业者面对风险投资人给出的估值，如同上面吴总一样，4个多亿，翻了一倍，哪曾想这里面还有猫腻。那这里面差了多少呢？2006年，软银赛富投资了2200万美元，占了35.7%，则实际投资后估值为4.8亿（汇率美元兑人民币汇率按照7.8计算）；如果这个4.8亿是吴总以为的投资前估值的话，那么公司的总价值应该是6.5亿，软银赛富的2200万美元只能占26.2%了，股权比例相差了9.5%，其中涉及的金额即使按照当时的价值来看也大几千万了，更不要说这个股权比例对吴总的重要性了。
为了把这个概念彻底说明白，我们从《风险投资交易，比你的律师和风险投资人更聪明》一书中，引用关于估值的一段文字。
交易的价格是经济条款里的第一项，也是大多数创业者最重视的条款。下面是风险投资协议中价格条款的一般格式：
价格：$____每股（原始购买价）。原始购买价格是指完全稀释后的投资前估值（pre money）$____百万和完全稀释后的投资后估值(post money)$____百万。上述计算及本协议所指的完全稀释包括对该公司所有已发行的优先股的转换、对所有授权的及现存的股票期权和认股权证的行权以及将公司现有的期权池在本次融资前增加[X]股。。
另一种不同的表述方式是通过确定融资额来推算交易价格。例如：
融资额：总额 $X百万，代表完全稀释后____%的股权，这里完全稀释包括已预留的员工“期权池”股份。在交割前，该公司将储备部分普通股，以保证公司在发行A系列优先股后，仍有____%的完全稀释后股份能发行给董事、高级职员、普通员工和顾问。
尽管“每股价格”是所购股权支付的最终衡量标准，价格通常也指的是估值。
讨论估值有两种方式：投资前价值和投资后价值。顾名思义，投资前价值是投资者在投资前对公司现在的估值；而投资后价值就是投资前价值加投资额。这里可能你会遭遇VC为创业者设下的第一个陷阱。
当VC说：“我对公司估值2000万，拟投资500万，”通常他指的是投资后估值，这个风险投资家期望投资500万，买下投资后价值2000万的公司25%的股份。同时，创业者可能认为该VC是指投资前估值2000万，那么投资后价值2500万，500万投资只能买下20%的股份。表述看起来是一样的，但含义非常不同。
条款清单通常会对这些情况详细说明。但是当你开始与VC谈判时，通常会对价格有一个口头的商讨。如何应对处理在很大程度上会奠定你的谈判地位。所以你要提前熟悉这些模糊语言，展现出对基本条款非常熟悉，完全是一个行家里手。我们所接触的最棒的创业者都会明确假设前提，他们会说一些类似“我想你2000万的意思是投资前估值”这样的话。这就迫使VC把话说清楚，而且如果他确实是指2000万的投资前价值，那在谈判中也没花费你任何成本。
我想现在所有人都已经明白了投资前估值和投资后估值所隐含的意义。其实从吴总的访谈这段话中，还隐藏着很多问题，这些问题可能至今吴总都还没有完全明白。比如风险投资人经常挂在口头上的“这是国际惯例，这是业内惯例等”，那这些问题到底是不是惯例呢，创业者应该如何应对呢？再有，“其他附加条款，我根本不在乎”，除了估值条款，难道其他条款就真的不重要吗？ 从今天的雷士照明的事件中，就可以看出吴总在董事会控制方面处于弱势，而这恰恰是估值条款以外的控制权条款。为什么Factbook经历10轮融资，管理层仍然掌握控制权呢？这些都需要创业者认真学习的，而不是根本不在乎。其实，还有更多隐含的问题，比如员工期权问题，清算优先权等等，都是对创业者的经济利益产生重大作用的条款。
归根结底，创业者如何在融资前武装好自己，争取到风险投资的同时可以最大程度的保护好自己的利益，那现在就去读一本书吧，甚至对那些已经取得融资的创业者来说，亡羊补牢，也不算晚，这本书的名字就是《风险投资交易，比你的律师和风险投资人更聪明》。
(转自 www.termsheet.cn)
京公网安备 11010802022788号
