市属国有企业董事会规程

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珠海市市属国有企业董事会规程

第一章 总则

　　第一条 为了规范市属国有企业董事会的运作，确保董事会依法合规行使职权，履行公司出资人赋予的职责，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规和规章，参照《上市公司治理准则》，制定本规程。

　　第二条 本规程适用于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）直接履行出资人职责所监督管理的市属国有企业（以下称公司）。

公司应参照本规程对其授权经营、监管或者托管范围内的国有控股公司和参股公司进行管理。

　　第三条 董事会是公司的经营决策机构，主要负责公司有关重大事项的决策，选聘、管理和监督由经理（总裁）和副经理（副总裁）等人员组成的经理班子。

　　董事会对履行出资人职责的市国资委负责并报告工作。

第二章 董事的产生和董事会的组成

　　第四条 公司不设股东会，由市国资委作为出资人行使股东职权。

　　第五条 公司应设立董事会,董事会向市国资委负责。公司设立董事会由市国资委批准。

　　第六条　公司董事会成员为三人至十三人。规模较大公司的董事会可以由七至十三名董事组成，其他公司的董事会可以由三至七名董事组成。

　　第七条　市国资委以委派和批准方式聘用公司董事会成员。董事会成员应包括出资人代表和适当比例的职工代表。出资人代表由市国资委委派，职工代表由公司职工代表大会选举产生，经市国资委批准成为董事会成员。

　　第八条　专职董事是指由市国资委委派或者选聘和管理的、在企业运作某一方面具有较高专业水平或者丰富实践经验的人员担任的公司董事。

　　第九条　董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会或者职工大会民主选举产生，经市国资委批准后由公司聘用成为职工代表董事。

　　第十条　公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不超过三年。

　　董事任期届满未及时聘用的，在市国资委改聘前，原董事应依照法律法规和公司章程的规定，继续执行董事职权和履行董事义务。

　　第十一条 董事会成员可以兼任公司经理（总裁）。

　　公司的董事（包括董事长、副董事长）、董事会秘书、经理（总裁）和副经理（副总裁）等高级管理人员，未经市国资委和公司董事会同意，不得在其他有限公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第三章 董事会和董事的职权

　　第十二条 市国资委可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的设立、合并、分立、解散、申请破产、增加或者减少注册资本、发行公司债券、制定或者修改公司章程、制定公司的年度财务预算方案和决算方案以及制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案等，必须报市国资委决定。

应由公司报市国资委决定的重大事项，董事会应先对该事项进行讨论，形成会议纪要，提出意见和建议。

　　第十三条 董事会对市国资委负责，行使下列职权：

　　（一）向市国资委报告工作；

　　（二）执行市国资委的决定；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）审核经理（总裁）、副经理（副总裁）的报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）市国资委授予的其他职权或者公司章程规定的其他职权。

　　第十四条 董事会决定投资、担保、重大资产处置、产权（股权）变动等重大事项，按国家法律法规、相关政策和市国资委有关规章制度办理。

　　第十五条 董事会应设董事长一人，由市国资委委派。

　　董事长是公司的法定代表人。

　　规模较大公司的董事会可以加设副董事长。

　　第十六条 为提高工作效率并确保公司日常经营管理的稳健，董事会可以根据公司章程的规定和市国资委的授权，将公司投资、担保、资产处置、内部机构设置和财务政策制定等职权明确而有限地授予一位或者多位董事（包括董事长）。

　　第十七条 董事会可以授权董事长决定以下事项：

　　（一）签署或者授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；

　　（二）在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取经理（总裁）关于董事会决议执行情况的汇报；

　　（三）在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；

　　（四）指导处理公司对外事务和财务工作中的重大事项及业务活动；

　　（五）法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的职权。

　　第十八条 董事会应聘用董事会秘书一名，可以由董事会从董事会成员中指定，也可以由公司副经理（副总裁）以上人员兼任。

第十九条 董事会秘书是公司高级管理人员，主要负责推动公司提升治理水准，做好公司的信息管理、沟通协调等工作。

董事会秘书的主要工作包括：

　　（一） 组织筹备董事会会议，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况；

　　（二） 确保公司董事会决策重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；

　　（三） 作为联络人，负责组织准备和及时递交监管机构所要求的文件，负责接受监管机构下达的有关任务并组织完成；确保公司准备和递交监管机构所要求的报告和文件；

　　（四） 负责协调和组织公司信息管理事宜，建立健全有关信息管理的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

　　（五）协助董事和经理（总裁）在行使职权时切实执行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒；

　　（六）协调向公司监事会及其他机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司董事和经理（总裁）履行诚信义务的调查；

　　（七）确保公司董事会会议有完整的记录和文件，保障有权机构和人员能够及时获得或者查阅相关记录和文件；

　　（八）行使公司章程或者董事会等授予的其他职权。

　　第二十条 公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息管理等工作。相关制度作为公司的基本管理制度报董事会批准后执行。

　　第二十一条 董事可要求经理（总裁）、副经理（副总裁）或者通过经理（总裁）、副经理（副总裁）要求公司有关机构和人员提供决策所需的资料。经理（总裁）、副经理（副总裁）应向董事提供必要的资料和信息，方便董事会决策。

　　董事认为必要时，可以建议董事会要求公司聘请中介机构出具独立专业意见，作为董事会决策的依据。聘请中介机构的费用由公司承担。

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第四章 董事会的内部机构设置

　　第二十二条 董事会可以根据公司经营管理实际需要下设提名、战略、审计、风险管理、薪酬与考核等专门委员会，分别就有关事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。

　　专门委员会由公司董事组成。专门委员会可以邀请经理（总裁）、副经理（副总裁）和公司有关机构的人员参与调查研究，出谋划策，并列席会议。

　　第二十三条 提名和战略委员会的召集人由公司董事长担任。审计、风险管理、薪酬与考核委员会的召集人由市国资委委派专职董事或者财务总监担任。审计委员会中至少有一名成员是审计专业人士，风险管理委员会中至少有一名成员是法律专业人士。

　　第二十四条 战略委员会的主要职责是：

　　（一）研究公司长期发展战略，提出战略规划方案；

　　（二）研究公司重大投资项目的有关问题，提出建议。

　　第二十五条 审计委员会的主要职责是：

　　（一）提议聘请或者更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第二十六条 风险管理委员会的主要职责是：

(一)收集信息，进行风险评估，提交日常风险管理报告；

(二)审议内部审计机构提交的风险管理综合报告；

(三)提交重大决策的风险评估报告；

(四)制订重大风险管理解决方案。

第二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　（一）研究经理（总裁）和副经理（副总裁）等人员的薪酬政策，提出方案；

　　（二）研究经理（总裁）和副经理（副总裁）等人员的考核标准，提出建议。

　　第二十八条 董事会各专门委员会应制定工作规则，由公司董事会批准后执行。

第五章 董事会的会议制度

　　第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由市国资委指定一名董事召集和主持。

　　第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议包括：半年度业绩董事会会议（在公司会计年度的前六个月结束后的60日内召开）、年末工作总结董事会会议（在公司会计年度结束后的90日内召开）和年度业绩董事会会议（在公司会计年度结束后的120日内召开）。

　　第三十一条 出现下列情况之一时，董事长应在10日内签发召开董事会临时会议的通知：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）专职董事认为必要时；

　　（三）三分之一以上董事联名提议时；

　　（四）监事会提议时。

　　第三十二条 董事会会议应采用现场会议方式。

第六章 董事会的议事规则和决策程序

　　第三十三条　董事会的议事方式和表决程序，除本规程有规定的以外，由公司章程规定。

　　第三十四条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：

　　（一）董事提议的事项；

　　（二）监事会提议的事项；

　　（三）董事会专门委员会的提案；

　　（四）经理（总裁）、副经理（副总裁）提议的事项；

　　（五）公司下属的控股公司和参股公司提议的事项。

　　第三十五条 董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

　　第三十六条 董事会会议召开前应事先向全体董事和监事以及其他列席人员发出会议通知。会议通知的内容一般包括：

　　1、会议时间和地点；

　　2、会议期限；

　　3、议题、议程、事由及有关资料；

　　4、发出通知的日期。

　　第三十七条 董事会会议按下列要求和方式通知：

　　1、董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电传、电报或者邮件；

　　2、董事会会议通知应在召开10 日以前发出。

　　董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通知的异议，视为已收到会议通知。

第三十八条 会议通知发出至董事会会议召开前，董事会秘书负责或者组织安排与所有董事尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于议案的意见和建议，并及时转给议案提出人。

董事会秘书应根据情况，及时安排补充资料，包括会议议题的背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。

　　当四分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名提出缓开董事会或者缓议部分议案，董事会应予采纳。董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或者缓议部分议案的书面要求后，应及时向董事长报告。董事长可根据需要，指示董事会秘书及时向董事和列席人员发出通知。

　　第三十九条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席某次董事会会议，也未委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的表决权。董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请市国资委予以撤换。

第四十条 董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。若四分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确，可联名提出缓开董事会或者缓议部分议案，主持人不予采纳时董事会应先就此进行表决。

　　第四十一条 半数以上与会董事对董事会会议议程达成一致后，董事会对议案逐项进行审议。

　　每个议案审议前，均须先由提出议案者向董事会作议案说明。董事会在审议有关议案时，为了详尽了解情况，可要求承办机构负责人列席会议，询问和听取有关情况。审议时发现情况不明或者方案可行性存在问题，董事可要求承办机构负责人予以说明，或者退回议案提出人修改，暂不表决。

　　第四十二条 专职董事应独立地对董事会议案发表意见。

　　第四十三条 董事应对董事会议案明确表示意见：

　　（一）同意；

　　（二）弃权意见及其理由；

　　（三）反对意见及其理由。

　　第四十四条 董事会作出决议，由与会半数以上董事表决同意通过即可，但涉及本办法第十二条第一款之事项，则必须由三分之二以上的公司董事表决同意方为有效。

第四十五条 董事会决议可采用投票方式表决。每名董事有一票表决权。当赞成票和反对票相等时，以董事长投票意见为准。

董事长不同意董事会通过的决议时，可中止执行董事会决议，但必须同时向市国资委报告。若市国资委超过十个工作日没有否决董事会决议，则董事会决议必须恢复执行。

　　第四十六条 若有关董事需对其中一项或者多项审议事项进行回避，则该董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，也不列入有关会议的法定人数。如因有关董事回避而无法形成决议，该议案应提交市国资委审议。

第四十七条 董事会实行“集体决策、个人负责”的制度。董事均应对董事会作出决议承担相应的责任。

　　凡未按法定程序形成的董事会决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，也不具有董事会决议的法律效力。

　　董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任。对在表决时曾明确发表反对意见并记载于董事会会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或者无正当理由未出席也未委托他人出席的董事，不得免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。

　　第四十八条 董事会对所议事项，一般应形成董事会决议，对讨论而不作决定等事项应形成会议纪要。

　　第四十九条 董事会会议记录是董事会所议事项决议的书面证明，董事会应根据会议过程做成详细的会议记录。

　　董事会会议记录应包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

　　（六）与会董事签字。

　　第五十条 董事会秘书要认真组织记录董事会会议过程，整理会议资料，及时形成董事会决议或者会议纪要。

　　第五十一条 董事会会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅。希望对会议记录进行修改补充的董事应在看到会议记录后的五个工作日内将书面修改意见提交给董事会秘书。

会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员均应在会议记录上签名，董事会秘书应尽快将完整副本发给每一位董事。

　　董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司住所。

　　第五十二条 董事会决议应在市国资委备案。涉及公司重大事项的信息必须由董事会委托专人在第一时间内向市国资委报告。

　　第五十三条 专职董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

　　第五十四条 董事须保守公司商业秘密，违者须承担相应的责任，但董事遵守职业道德和履行岗位职责的行为除外。

第七章 董事会决议的执行

　　第五十五条 董事会作出决议后，属于经理（总裁）职责范围内的事项，由经理（总裁）组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。

　　第五十六条 董事长有权委托其他董事、董事会秘书等检查督促董事会决议的执行情况。

　　第五十七条 每次召开董事会会议时，经理（总裁）应先就之前董事会决议中必须予以落实事项的执行情况向董事会作书面报告。

第五十八条 董事会秘书应在董事会和董事长的领导下，主动掌握董事会决议的执行和进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告，并提出建议。

第八章 附则

第五十九条 本规程由市国资委负责解释。

第六十条 外部董事的聘用、管理等有关事项由市国资委另行规定。

　　第六十一条 本规程自发文之日起施行，原《珠海市市属企业董事会及其工作制度》同时废止。