市属国有企业监事会规程

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珠海市市属国有企业监事会规程

第一章 总则

　　第一条 为了健全国有企业监督机制，加强对市属国有企业的监督，规范监事会的运作和履行职责，依据《中华人民共和国公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等法律法规，参照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》，制定本规程。

　　第二条 本规程适用于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）直接履行出资人职责所监督管理的市属国有企业（以下称公司）。

　　公司应参照本规程对其授权经营、监管或托管范围内的国有控股公司和参股公司进行管理。

　　第三条 监事会是公司的监督机构，监督公司依法合规经营，确保国有资产及其权益不受侵犯，但不得干预公司的决策和经营管理活动。

　　第四条 监事和监事会对市国资委负责，代表市国资委对公司的国有资产保值增值情况进行监督，对公司董事、由经理（总裁）和副经理（副总裁）等人员组成的经理班子人员履行职责的合法性和合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第二章 监事的产生和监事会的组成

　　第五条 市国资委依法以委派和批准方式向公司委派监事。专职监事由市国资委选聘委派，职工代表监事由公司职工代表大会或者职工大会民主选举，经市国资委批准成为职工代表监事。

　　第六条 董事、经理（总裁）、副经理（副总裁）等高级管理人员不得兼任监事。

　　第七条　监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席因故不能行使职权时，由副主席召集和主持监事会会议，副主席也因故不能行使职权时，由其指定或由市国资委指定一名监事召集和主持监事会会议。

　　第八条　监事的任期每届为三年。

　　监事任期届满未及时聘用的，在市国资委改聘前，原监事应当依照法律法规和本企业公司章程的规定，继续行使监事职权和履行监事义务。　

　　

第三章 监事和监事会的职权

　　第九条 监事会、不设监事会公司的监事行使下列职权：

　　（一）监督公司贯彻执行有关法律、法规、规章及市国资委的制度和决定的情况；

（二）监督公司的财务情况，查阅公司的财务会计信息以及与经营管理活动有关的其他资料，核实公司财务会计信息的真实性、合法性；

（三）监督公司的预算执行、利润分配、经营者年薪、股权变动、国有权益保障、保值增值等情况；

　　（四）监督公司董事、经理班子成员执行职务的行为，当其行为损害公司利益时，要求其予以纠正，对违反法律、法规、规章和企业章程的董事、经理班子成员提出罢免建议；

　　（五）提议召开董事会临时会议；

　　（六）监督公司融资、投资、担保、转让、收购、兼并等重大事项；

　　（七）依照公司法的规定，对董事、经理班子人员提起诉讼；

（八）公司章程规定的或市国资委规定的其他职权。

第十条 监事会主席和专职监事列席董事会会议。

　　第十一条 监事会至少每半年向市国资委报告工作一次，报告的内容包括：

　　（一）对公司财务的检查情况；

　　（二）对董事、经理班子人员执行法律法规和公司章程的情况；

　　（三）监事会对董事、经理班子人员履行职责时的诚信及勤勉尽责表现所作的评价，尤其是专职监事发表的专门意见；

　　（四）监事会认为应当向市国资委报告的其他重大事项。

监事和监事会在履行监督职责时，对公司存在违法违规的问题和董事、经理班子人员存在违反法律法规和公司章程的行为，应当及时向市国资委报告，也可及时向董事会反映情况。

第十二条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务和经营管理进行有效的监督、检查和评价。

　　第十三条 经理（总裁）、副经理（副总裁）应当向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等。经理（总裁）、副经理（副总裁）必须保证该报告的真实性。

　　第十四条 监事会主席行使以下职权：

　　（一）召集、主持监事会会议；

　　（二）组织履行监事会的职责；

　　（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

　　（四）代表监事会向市国资委报告工作；

　　（五）公司章程规定的其他职责。

　　第十五条 监事应当遵守法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

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第四章 监事会的会议制度

　　第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

　　第十七条 监事会定期会议每年至少召开三次，包括半年度会议（在公司会计年度的前六个月结束后的60日内召开）、年末工作总结会议（在公司会计年度结束后的90日内召开）和年度会议（在公司会计年度结束后的120日内召开）。

　　第十八条 有下列情况之一的，应召开监事会临时会议：

　　（一）监事会主席认为必要时；

　　（二）专职监事认为必要时；

　　（三）三分之一以上监事联名提议时。

　　第十九条 监事会会议均采用现场会议方式。

　　第二十条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。

　　监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　监事连续三次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，可由监事会提请市国资委予以撤换。

第五章 监事会的议事规则和程序

　　第二十一条 监事会的议事方式和表决程序，除本规程有规定的以外，由公司章程规定。

　　第二十二条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的通知。

　　会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、议程、事由、议题及有关资料、发出通知的日期等。

　　召开监事会会议应在会议召开10 日以前通知。监事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电报或邮件。

　　第二十三条 会议通知发出至会议召开前，监事会主席组织安排与所有监事的沟通和联络，获得监事关于有关议案的意见或建议，以完善有关议案，确定议程。

　　当二分之一以上监事认为某项议案资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议该议案，监事会应予采纳。

　　第二十四条 监事会会议由监事会主席或指定的监事主持。

　　第二十五条 与会监事对议程达成一致意见后，监事会对每个议案逐项进行审议。

　　监事会在审议有关议案和报告时，可要求董事、公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、内部和外部的财务或审计人员列席会议，对有关事项作必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

　　第二十六条 监事会审议议案，所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。

　　代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。监事未出席某次监事会会议，也未委托代表出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

　　第二十七条 监事会表决采取投票或举手表决方式。

　　第二十八条 监事会所议事项必须经与会的半数以上监事表决同意通过方为有效。

　　第二十九条 监事会对所议事项，一般应做出决定形成监事会决议。讨论而不作决定的，应形成监事会纪要。

　　第三十条 监事会应对会议过程做详细的会议记录，作为监事会决议的书面证明材料之一。监事会会议记录、决议作为公司重要档案由监事会妥善保存于公司住所。

　　第三十一条 监事会会议记录应包括：会议召开的日期、地点、主持人姓名；出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第三十二条 监事会主席应指定专人记录和整理监事会所议事项，每次会议的记录应尽快提供给全体与会监事审阅。出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

　　第三十三条 监事须保守工作秘密，违者须承担相应责任，但监事遵守职业道德和履行岗位职责的行为除外。

　　第三十四条 监事会可作出决议向董事会、市国资委提出建议。

　　第三十五条 监事会主席和专职监事应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会报告并提出建议。

第三十六条 监事会作出的决议，如涉及提议召开董事会临时会议提案的，应及时以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律法规和公司章程的规定。

第六章 附则

　　第三十七条 本规程由市国资委负责解释。

　　第三十八条 本规程自发文之日起施行，原《珠海市市属企业监事会规程》同时废止。