一）公司背景简介 康佳集团股份有限公司成立于1979年12月，是全国首家中外合资的电子企业，由深圳特区华侨城经济发展总公司与香港港华电子集团有限公司合资经营。
1979年，国务院侨办为了解决大批越南难侨的生活，决定和港资合作办厂，1979年12月，当双方合作期满后，决定合资兴办康佳集团的前身──“广东省光明华侨电子工业有限公司”。中方为“广东华侨企业公司”占51%的股份，港方为“香港港华电子有限公司”，占49%的股份，双方首期投资4300万港元，公司产品70%外销，30%内销，当时公司以生产收录机为主。
1984年1月，康佳生产的第一批35CM（14”）7710A彩电，7710D遥控彩电整机各500台从流水线上走下来，从此开始了康佳彩电的历史。
1987年12月30日，当时的“光明华侨电子公司”被确定为国家内销彩电定点厂家，同年，公司进行组织机构大调整，从而使这个当时小作坊般的企业显露出了现代化大企业的冈采。
1989年3月，国家机电部公布1988年度全国最大百家电子企业名单，康佳名列第19位，位于广东省之首。
1989年8月，国家机电部批准康佳公司为1988年度国家一级企业（这是首家拿到国家认可的二级企业证书的合资电子企业）。
1990年，康佳公司提出了康佳公司90年代的发展战略：股份化、集团化、多元化、国际化。其中股份化是其他三化的基础。
1990年8月，康佳董事局一致同意发行股票，并开始了发行前的准备工作。
1991年11月，深圳市政府批准康佳从原先的中港有限责任公司，变更为公众股份公司，1991年12月，康佳公司改名为“深圳康佳电子（集团）股份有限公司”。
1991年12月16日，公司新增发行A股3015万股，B股1000万股。
1992年3月21日，康佳电子（集团）股份有限公司召开第一届股东大会。
1992年3月27日，康佳电子（集团）股份有限公司A、B股股票同时在深圳证券交易所上市。从此，康佳从原来的中港合资企业变为现在的社会众股份有限公司，其股权结构发生了变化。
发起人深圳华侨城经济发展总公司持有5034.67万股股份，股权比例由51%变为36.26%。
发起人香港港华集团公司持有4837.7万股,股权比例由49%,变为34.83%.
境内公众持2650万股,占总股19.085%，内部职工持股301.5万股,占2.17%,境外投资者持B股1000万股占7.2%。这样中方合计持股57.97%港方股东持股42.03%。
1997年底为进一步确定国有控股地位，康佳集团完成了B股股权转让，原由香港港华电子集团有限公司持有的本公司的非流通B股法人股100,330,682股，转让给香港中旅（集团）有限公司和香港华侨城有限公司，本次股权转让后，华侨城经济发展总公司直接和间接持有康佳集团的非流通法人股比例达51.69%，使康佳集团成为国家绝对控股的股份制企业。
（二）并购动因
经过十多年的发展，康佳集团深刻地认识到：中国的企业要发展，一定要根据外部宏观环境及自身内部条件，走优化资源配置，集约经营的道路。这一道路是企业适应新经济增长方式发展的必然之举。经济增长方式由粗放型向集约型转变，对企业生产经营的各方面提出了更高要求，企业如何根据自身情况，及所处的经济环境找出适合企业自身的集约型发展道路是关键所在。
康佳集团所从事的彩电制造业，是具有典型“诸候经济”色彩的行业。由于此行业对发展地方经济，增加财政收入作用明显，故各地在80年代纷纷引进产线，一大批技术落后，规模偏小，市场适应能力差的彩电企业应运而生，在经济增长较快的时期，这些企业尚能维持，一遇紧缩便不少避免地出现亏损，面临破产或被兼并的命运。同时，在竞争中，也成就了一批素质较高，规模较大，管理先进，市场适应能力强的企业。根据市场经济的一般规律，优势企业对其产品市场将在更广阔的领域里进行强占，而弱势企业将逐步丧失其原有的市场，直到被淘汰。不管是从政府为减少社会经济成本的角度，还是从集约化所带来效率的提高等角度，中央政府的产业政策将偏向限制、取消、改造低水平、小规模、重复建设的弱势企业，而鼓励支持优势企业通过企业联合、兼并、股份化等行为扩张，成为具有规模经济效益、跨地区、跨行业的大集团化公司，在这个过程中，尽管存在地方保护主义，但一些地方政府出于地方经济发展、职工就业压力等内在原因而客观上支持上述并购行为。
分析90年代初的情况，康佳集团自身面临着两方面的挑战：（1）国内市场占有率不够，只有7%左右；（2）海外名牌彩电厂家大举进入我国市场，与国内厂家合作生产它们的产品，这些的国产的外国品牌与国产产品抢占市场，彩电大战随时可能拉开帷幕。当时康佳集团清醒地认识到只有迅速扩大生产规模，使产量尽快达到400万台的水平，在现有市场的基础上不断扩展，提高效益，才能在竞争中立于不败之地。
那么是关起门来在特区内自我发展，重复过去一办法扩大生产经营规模？还是在国内寻找好的合作伙伴，通过提高生产要素的综合效率，实行集约经营，在更广阔的领域内进行拓展呢？康佳集团的决策者必须在两条道路上进行选择。前者清车熟路，征地、建厂房、添置设备、招收员工，过去都积累了大量经验，决策风险小，操作上难度也不大，但是发展速度慢，资金投入大，天法解决资源不足，成本高，远离销地等问题。后者则可通过自我挖潜并对合作者的存量资产进行调整，填平补齐关键设备仪器，提高生产技术水平和劳动效率，以较小的投入在较短的时间内形成效益，与国家提倡的经济政策思路也相吻合，但要解决良好合作伙伴的选择等问题。
康佳经过充分的调查研究后，形成了“资本扩张”的战略构想。这个战略构想主要包括两个方面：
一是充分发挥自身的内部潜力。主要是使存量资产升值，产生更大的效益。到1992年底，康佳集团的资产存量已达到5.5亿元，其中上市筹得资金1.55亿元。这笔资产如果不根据市场经济发展的需要，作出调整和重组，是难以最大限度地升值，产生很好效益的。特别是在深圳经济特区，企业生产成本不断上扬，资产升值的潜力相对有限为此，康佳低成本扩张战略构想的一个重要内容，就是要使存量资产通过调整和重组，使其最大限度地增值增效。
二是通过与内地企业实行联合，充分发挥自身优势。经过10多年的发展，康佳集团已经在技术、产品、资金、市场、机制等方面形成了自己独特的优势。这是与存量资产一样具有较高较应的潜在价值。然而这种潜在价值只有通过与内地企业实行联合，让这些潜在价值向内地扩散，才能产生更大的效益。
围绕上述这两个方面的战略构想，康佳集团做出了“北上抢难”的战略决策，并且明确在华东、东北、西北建立生产基地，形成三足鼎立的格局，以全面拓展国内市场并向独联体、中亚、东欧等市场进行渗透，走大规模集约经营的道路。
总之，使康佳在90年代出现较大规模的并购行为的原因，一方面是由于康佳自我发展的需要和自我投资周期长、见效慢之间的冲突；另一方面是由于当时国内的彩电行业由于供需情况的变动使厂家出现严重的两极分化局面，落后的厂家出于各方面的压力也有急于被合资、并购。
（三）并购目标的选择
回顾康佳所走过的并购之路，可以清楚地看出其对并购目标选择的精心。
在确定并购发展的战略后，康佳首先对并购目标的地理位置进行初步的选择，本着“生产地靠近消费地”的原则，最大限度地实现辐射全国的功能。东北地区距康佳的生产基地遥远，运输成本高，售后服务也因此受到限制，而康佳彩电在东北地区知名度很高，产品颇受欢迎，供求矛盾明显；同时东北地区人口众多，工业化、城市化水平较高，很适合进行合作发展。这样东北地区就成为康佳在并购过程中最先涉足的地区。同样陕西也具有辐射西北地区，工业基础好的优势；安徽则被视为康佳在巨大的华东市场的生产基地（现已建成康佳最大的生产基地）。
在地理位置标准的基础上，康佳对并购目标还确定了几个基本条件：
1、当地干部、群众认识统一，有真诚的合作愿望，对改革有较强的思想承受能力和准备。
2、有一定的技术力量，生产设备和仪器基本完备，存量资产能有效利用，适当添置部分关键设备后，即能提高技术水平，增加生产能力；
3、当地政府关心和支持并购行为，能为新组建的合资企业提供尽可能宽松的外部条件。
在上述条件确定后，康佳集团即派员赴东北地区进行实地考察，当时沈阳、佳木斯、抚顺等地包括牡丹江的电视机厂和政府了解到康佳的意向，纷纷主动联系，寻求合作。当时牡丹江电视机厂的硬件条件相对而言并不太好，但是在其他软件条件方面诸如政府的支持等方面却是康佳更为看重的。经过几个月考察，康佳最终选定了牡丹江电视机厂作为首家合作伙伴。牡丹江电视机厂是牡丹江市电子局的直属厂，拥有职工900余人，1970年建厂，1986年从日本引进技术及生产线，1988年建成投产。尽管该厂管理水平、技术队伍、生产队伍较好，但由于当未形成规模，因而境况一直不佳，这种情况正好可以和康佳形成优势互补，于是双方鉴订了合资协议，联合组建牡丹江康佳实业公司，并于1993年3月正式开业。
随后，根据上述标准和做法，康佳集团于1995年10月和1997年5月，分别又与陕西如意电视机厂合资，创建了陕西康佳电子有限公司；与安徽滁州电视机厂合资，创建了安徽康佳电子有限公司，使康使集团形成“东（安康）──南（深康）──西（陕原）──北（杜康）”四方合力，全面出击的战略态势，在中国彩电工业布局中独树一帜。
（四）并购操作与整合
并购过程中最核心的内容就是产权的明晰与重组。康佳在最初也不是没有产生整体并购的想法。但是整体并购，康佳作为一个外来者，必将临许多头痛的问题，堵如应收帐款的质量，职工的具体情况等，这些额外的工作，是只想建立生产基地的康佳所不愿承担的。而另一方面，牡丹江电视机厂重组前有5000多万元的债务，每年利息就要400多万元，其本身也要对现有资产进行重组。
经过协商，新成立的特康公司注册资本3000万元，康佳集团以现金1800万元投入，占60%的股权，牡丹江电视机厂以生产电视机的厂房，设备等优质资产作价投入1200万元，占40%的股权。电视机厂原来的债权、债务仍然由其承担，并计划通过新企业的发展所创造的利润逐年偿还债务。这样，就使牡康公司产权简明清晰，优质资产的增值能力迅速得到发挥。陕库与安康亦照此办理。
这里需要特别提到的是资产评估问题。当时双方关于一些技术落后的设备的价值有一些争议。因为康佳从行业生产能力角度出发，认为技术折旧是很重要的因素，而牡丹江电视机厂则以历史成本和固定资产折旧为基础，认为设备仍有较高的价值。经过协商，康佳本着长期合作，双方受益的原则，同意以牡丹江资产评估事务所的评估为基础合资，这样牡丹江电视机厂的出资约折合1700多万元，其中1200万元作为股权投资，另外500多万元则作为债权卖给新组建的牡康公司。在组建陕康、安康时，康佳均以当地资产评估公司的评估结果为基础，基本没有什么争议。
明晰了资本结构，接下来的就是各方面的整合。康佳认为整合的关键是要找到能够实现优势互补的切入点，而切入点的关键是经营机制的重塑
1、建立权责明确的领导机制。合资双方根据出资的比例分派董事组成董事会，实行公司董事会领导下的总经理负责制，重大经营决策由董事会研究决定，总经理执行董事会决议，并拥有生产经营指挥权。在牡康，陕康、安康等三家公司中，董事长场为合资对方，而总经理场由康佳派人出任。同时康佳本着经营本地化的原则，除个别重要岗位由总公司派人出任外，其余均由当地经理人员出任。
2、建立优胜劣汰的用人机制
首先实行“消肿”，大刀阔斧地精简机构。原牡丹江电视机厂管理人员有159人，新公司精简到95人。康佳在用人制度上坚持“能者上，庸者下”的原则，实行“双轨制”：一是聘用制，总经理由董事会聘任，部门经理由总经理聘用，一般管理人是由各部门经理聘用，聘用中打破论资排辈的陋习，真正做到能上能下；二是抬聘制，首先在厂内公开招聘营销人员，经考评，原营销部落聘4人，重新招聘9人，同时还在社会上公开招聘了8名管理、技术、公关等方面人才。在用工制度上，实行全员劳动合同制，员工与企业签订了劳动合同，建立了员工与企业新的劳动关系，在陕康与安康的组建中，也采取了同样的办法，使企业具备了实施现代企业管理制度的基础
3、建立效能为主的分配机制。分配机制以效能为主，把分配同企业效益挂钩。公司以岗位标准、岗位内容和工作量为依据，定员、定编，制定22个薪级标准，全员实行岗位工资和浮动工资制。职工的收入主要以经济效益为依据，根据岗位档次，制订上、中、下三类浮动系数，由部门经理视岗位人员工作成绩确定。在效能为主前提下，考虑员工的积累贡献和专业文化知识，实行了年功和学历补贴。
4、实行严格有序的管理机制。各分康公司成立后，从建章建制入手，本着因地制宜、可行实用的原则，以康佳为模式。建立了90项管理制度，做到了事事有章可循。同时结合实际情况，对康佳公司《员工手册》进行修改，作为分康员工的工作行为规范。在管理制度上突出质量管理，采用ISO9002国际质量保证体系，完成了与新的质量保证体系的的对接工作。在此基础上，建立严密的执行网络和严格的考核奖惩办法。
5、培育健康向上的企业文化。资产纽带与文化纽带，是母子公司之间不可缺少的维系机制。康佳集团的企业文化，对各分康有着强烈的影响力和辐射力，各分康在追求企业经济效益的同时，党、政、工、团齐抓共管，努力建设有特色的康佳企业文化。通过培育无私和奉献的企业精神，使得在深圳形成的“我为你、你为他，人人为康佳，康佳为国家”的“康佳风格”，同样熏陶着分康人。母子公司虽然相隔天南地北，但大家目标一致，信念一致，感情相通，大大提高了企业的凝聚力和向心力，强化了员工的康佳意识和荣誉感。
先进的观念，科学的管理，一流的技术，高新的机制，使康佳的合资子公司充满了生机，创造了当地的经济奇迹。从而也促使集团公司的经济规模迅速扩大，经济效益不断提高，迅速向大规模集团化方向迈进。
但是，合资的一整合过程也不是没有问题。在陕康的组建过程中，康佳派去接管厂房设备的人员被一些工人堵在厂门口不让进，有的还喊出“砸烂康佳牌子”的口号。在原来的合作之中，由于陕康的效益较好，许多陕西如意电视机厂的老职工十分不平衡，出现了堵截合资厂工人上班的事件，使陕康的生产直接受到影响。直到当地政府出面调解，事情才得以处理。当然，在合资了一段时间后，双方的磨合进入了顺利发展的阶段。然而合资之初出现的问题也说明了并购后整合的重要性和困难性，反映了由计划经济向市场经济转变过程中人们观念的冲突。
这种冲突即使在整合中波动较小的牡康公司也有所反映。首先在观念上，牡康人认为自己是企业的主人，为何主人反而被雇佣？许多职工想不明白，有的人虽勉强同意接受康佳的员工管理办法，但却死活不肯只签1年合同，要求签10年、8年，认为只有这样，生活“才有保障”。另外，牡康公司规定员工上下班要打卡，每天四次，提前10方钟到岗，工厂厂区不准吸烟，上班不准闲聊，不准打瞌睡，不准吃东西，这些要求在深圳康佳总部是极为平常的事，而在这里却遭到员工心理上的抵触：“康佳怎么这样只讲工作绩效和原则而没人情味？”
由于对康佳的管理不适应，“牡康”第一批员工中不少人悄悄离开了，当时康佳总部在人才、资金、市场等方面，帮助牡康渡过暂时的困难──随着合资公司的运转，实践证明，牡康人对于康佳管理的暂时不适应只是牡康这个合资产物在分娩中的“阵痛”。
随着康佳管理标准在牡康的逐步推行，他们体会到了康佳能者上，平者让，庸者下的人事制度的优势性。在分配上制定了22个薪级标准，浮动工资占总工资的60%以上，还有年功工资和学历补贴。一些埋头苦干的员工月工资超过总经理的事情并不鲜见。多劳多得，公平竞争的环境使牡康人的生活呈现出了很大的活力。合资前，牡丹江电视机厂年产电视10000台多一点，最好年景也没超过30000台，而新生的牡康在第一年的10个月内就生产了76000台，严格、科学的管理给牡康带来了巨大的生产效益。更重要的是“牡康模式”在黑龙江省产生了轰动效应，成为通过嫁接、改造国有大中型企业管理机制的范例。
（五）并购的影响和经验
由于康佳管理模式的引入，康佳的几个子公司都创造出当地经济的奇迹，真正达到了“双方受益”的目标──康佳通过合资迅速扩大了规模，并牢牢地拓展了自己的市场份额；而合资方企业则有效地盘活了资产，解决了职工就业问题，取得了很好的经济效益；而对合资方的当地政府则不但可从中获得大量税收，而且也可获得很大的社会效益，带动当地相关产业的发展。
下面首先让我们看一下牡康公司的发展轨迹：
| 年份 | 彩电产量（万电） | 销售收入（亿元） | 利税（万元） | 其中利润 |
| 1993 | 7.63 | 1.35 | 2503 | 1825 |
| 1994 | 19.90 | 2.52 | 3226 | 2106 |
| 1995 | 35.03 | 4.20 | 2491 | 1601 |
| 1996 | 60.02 | 3.72 | 3339 | 1457 |
| 合计 | 122.58 | 11.79 | 11559 | 6987 |
这些数据充分说明了牡康是一个资产重组成功的公司。
牡康公司从93年2月创立时的一条整机生产线、430名员工、15万台年生产能力的小企业发展到97年底的三条整机生产线、1240名员工、70万台年生产能力的中型企业仅用了短短的四年。在这四年中，合资双方为企业的长远发展，均将应分得的利润悉数进行再投资，将原来3000万元的注册资本增加到现在的6000万元，充分说明了合资双方对事业的认同。
1995年6月，中共中央总书记江泽民在视察了牡丹江康佳实业有限公司后，欣然挥笔题词“沿海内地优势互补，开拓创新携手发展。”
陕康公司在合资后50天即投入运营，当年即生产7种型号9.22万台的彩电，实现产值2.14亿元，利润408万元，当年投资，当年获得盈利。到1996年迅速达产，生产彩电40.28万台，到1997年底则达到年生产60万台的生产能力。
安康于1997年5月组建，当年即建立四条整机生产线，年生产能力达到100万台，成为康佳集团最大的生产基地。
经过几家合资企业的建立以及对上市公司各种优势的充分利用，康佳集团的生产规模迅速扩大，各项经济指标均大幅度提高（见下表）
| 年度 | 总产量 (万台) | 主营业务收入 (亿元) | 净利润 (亿元) | 总资产 (亿元) | 每股净资产(元) | 净资产收益率 |
| 1997 | 320 | 63.43 | 3.49 | 53.86 | 4.35 | 21.91% |
| 1996 | 303 | 50.06 | 3.46 | 41.56 | 3.97 | 23.86% |
| 1995 | 230 | 36.10 | 2.65 | 25.24 | 2.75 | 34.33% |
| 1994 | 170 | 23.87 | 2.27 | 20.26 | 2.72 | 39.65% |
| 1993 | 160 | 22.03 | 2.11 | 11.23 | 2.98 | 48.70% |
| 1992 | 139 | 12.13 | 0.91 | 5.50 | 2.23 | 40.60% |
通过对康佳并购重组的了解，可以得出以下经验：
1、在进行合资并购过程中，事前的准备是十分重要和不可缺少的。精细的考察是以后合作成功的必备因素。
2、观念转变是企业联合的重要前提。这一点在组建牡康、陕康、安康时多多少少都有些反映。实践表明，提高职工对改革的思想承受能力非常重要。着重在以下三个方面转变观念：一要在发展思路上转变观念，克服“重外延、轻内涵”的倾向，树立内涵发展思路，从追求量的扩张转变为注重质的提高。着力于盘活存量资产和优化要素配置；二是在国有企业解困问题上转变观念，克服等、靠、要思想，实现从“找市长”到“找市场”的转变，用市场经济的观点和方法，去认识和挖掘困难企业的优势与潜力，寻找困难企业的新出路；三是在如何创办新企业上转变观念，从注重于安置人员转变为注重塑造机制，注重企业的竞争力，敢于在改变传统管理体制上动真格。
3、优势互补是推进联合的关键环节。进行优势互补，将上市公司的现代企业管理制度输入到合资企业中，通过激活合资方的优质资产，使名牌规模效应扩大。同时，随着合资公司的发展，带动旧企业（合资方）的发展和当地配套产业的发展。
4、互惠互利是推进联合的基本原则。企业联合是企业法人之间通过资产重组在新的企业载体上实现共同发展的经济活动。整个过程必须坚持互惠互利原则，尤其是处于主导地位的一方，更应理解和体谅对方的困难，立足向前看，不能提出损害对方利益的先决条件。康佳在牡康投资四年多，都没有分红，而是悉数用于有投资扩大规模。坚持互惠互利的原则，不仅能使合作顺利进行，而且为进一步合作打下了坚实的基础。
5、横向一体化是扩充市场的有效手段。康佳模式给人的启示是：在企业面临市场份额竞争激烈的时候。资本的自我积累并不是最有效的方式，企业要善于运用资本经营的观念，以企业的品牌、技术、管理、质量等优势地位作依托，采用兼并、控股、参股等手段，不但能尽快提高市场占有率，而且可使企业获得生产、技术、管理、营销等方面资源共享，同时也有利于资源在企业集团内部的合理配置，降低产品的成本，增强产品的竞争力。
6、政府是推进联合的重要保证。企业联合是一项复杂的系统工程，许多关键问题和深层次矛盾，单靠企业自身的努力是无法解决的，必须靠政府的支持和帮助。康佳在组建牡康公司时，面临着牡丹江电视机厂5000万元债务的处理和100名退休人员的安置两大难题。牡丹江市委书记、市长都明确表示、决不把债务推给合资企业。继研究决定，原有的债权、债务、离休人员由原电视机厂承揽，保证用最先进的设备，优秀的人才和高素质的员工参与牡康公司的组建。正是这些开明的政策，使合作顺利进行，牡康公司很快正常运行。
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