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广东天农集团 | H股IPO核心问询要点反馈
引言
天农集团（清远鸡龙头、猪鸡双主业）港交所IPO核心问询，聚焦股权历史合规、业务资质与环保、业绩巨幅波动与偿债、家族治理与上市历史、项目合规与全流通五大核心问题，以下为通俗翻译版。
一、股权历史：两次减资、代持、员工持股、国资入股，全干净吗？
1. 两次减资：程序、税费、钱付了吗？有没有猫腻？
问：
说明两次减资的程序合规性、税费缴纳、对价款支付；就历次股权变动出具合规意见。
通俗翻译：
你之前两次减少注册资本，流程合不合法、税交没交、钱给没给股东？股权历史有没有暗箱操作、利益输送？
2. 股份代持+外部顾问进员工持股：有没有利益输送？
问：
核查历史股份代持；核查外部顾问参与员工持股，是否存在利益输送。
通俗翻译：
你历史上有没有代持股份、找人代持？还让外部顾问进员工持股，是不是变相给好处、搞利益输送？
3. 国资高价入股：价格合理吗？和保荐人有没有关联？
问：
说明新增股东贵州中垦入股价格合理性、价差原因；核查与保荐人招商证券的关联关系。
通俗翻译：
国资基金高价入股你，价格定得合不合理、有没有溢价太多？国资和保荐人有没有私下关系、影响上市公平？
4. 全流通股份：有没有质押、冻结、权利瑕疵？
问：
拟全流通股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。
通俗翻译：
要上市流通的股份，有没有被抵押、冻结、有纠纷？别上市后出问题。
二、业务与合规：养殖没证、排污没备案、经营范围乱，能过关吗？
1. 养殖资质缺失：没防疫证、没养殖代码、没排污备案，算不算违法？
问：
养殖场未办《动物防疫条件合格证》、无畜禽养殖代码、未做排污登记/农用地备案；临时装卸点无《港口经营许可证》；是否构成重大违法。
通俗翻译：
你大规模养鸡养猪，连最基本的防疫证、养殖代码都没有，排污也没备案，装卸点也无证。是不是非法经营？会不会被关停？
2. 经营范围超纲：搞融资、互联网、物业，有资质吗？涉外资限制吗？
问：
说明经营范围含融资咨询、互联网数据、物业的实际运营情况、资质；是否涉外资限制领域。
通俗翻译：
你主业是养殖，却经营范围写着融资、互联网、物业，实际做没做、有没有资质？有没有碰外资不能投的领域？
3. 环保与用地：林地手续、不动产权证、诉讼，影响经营吗？
问：
在建项目林地手续、部分土地/物业无不动产权证、未决诉讼；是否对经营有重大不利影响。
通俗翻译：
你建项目林地手续没办完、部分土地没房产证、还有官司没了结。会不会影响正常生产、拖垮公司？
4. 数据合规：APP/小程序收集用户信息，怎么管、合不合规？
问：
说明网站/APP/小程序运营、信息收集规模、用途、安全措施；上市前后数据保护安排。
通俗翻译：
你收集大量用户/客户数据，怎么保管、会不会泄露、合不合规？别出事连累上市。
三、财务生死局：业绩过山车、高负债、猪鸡双周期，能稳吗？
1. 业绩巨幅波动：赚3.4亿→亏6.7亿→赚8.9亿，为什么？能持续吗？
问：
2022-2024年净利润3.41亿→-6.69亿→8.9亿，2025上半年利润同比降73.1%；说明波动原因、持续盈利能力。
通俗翻译：
你业绩大起大落像坐过山车，赚一年亏一年。为什么波动这么大？未来能稳定赚钱吗？
2. 猪鸡双周期：靠猪赚6成、鸡占2成，周期一跌就亏？
问：
生猪收入占比超60%，清远鸡占约20%；受猪周期、鸡周期双重影响；说明抗风险能力。
通俗翻译：
你6成收入靠养猪、2成靠养鸡，猪价鸡价一跌，你就大亏。抗风险能力这么差，怎么活？
3. 高负债压顶：13亿借款、83%一年内到期，资金链要断？
问：
截至2025年8月，未偿还借款13.34亿元，83.13%一年内到期；说明偿债安排、资金缺口。
通俗翻译：
你欠了13亿，大部分一年内要还，手里钱够不够？资金链会不会直接断裂？
4. 高息借款：曾借18%年息贷款，成本能降吗？
问：
2022-2023年存在最高18%实际利率的借款；说明融资成本、降本路径。
通俗翻译：
你之前借年化18%的高利贷，融资成本这么高，怎么赚钱？能降下来吗？
四、治理与上市历史：家族控制、两次A股失败，靠谱吗？
1. 家族化治理：夫妻实控、亲属任职，决策透明吗？
问：
实控人肖文清、张正芬夫妇，家族成员在公司任职；说明治理结构、决策透明度。
通俗翻译：
你是典型家族企业，夫妻说了算、亲戚当官。决策透明吗？会不会一言堂、损害小股东利益？
2. 两次A股上市失败：为什么终止？还会回去吗？
问：
说明2020、2022年两次A股辅导备案及终止原因；是否继续推进A股、影响本次港股上市。
通俗翻译：
你两次冲A股都失败，为什么失败？是不是有硬伤？还会不会回去搞A股，影响这次港股上市？
3. 内控与规范：劳动、社保、公积金，全合规吗？
问：
说明劳动用工、社保、公积金合规情况。
通俗翻译：
你员工社保、公积金有没有交齐、合不合规？别被投诉、处罚。
五、募投项目：数智产业园、屠宰一体化，合规吗、能落地吗？
1. 重庆数智产业园：是不是限制类项目？合规依据是什么？
问：
说明重庆大渡口数智化加工产业园不属于《产业结构调整指导目录》限制类的依据。
通俗翻译：
你要投的产业园，是不是国家限制的项目？凭什么说合规？
2. 广东屠宰一体化：进展如何？审批备案全办了吗？
问：
说明广东数智屠宰加工一体化工程最新进展、境内投资审批/核准/备案情况。
通俗翻译：
你要建的屠宰项目，进展到哪一步了？审批、备案手续全办好了吗？
3. 募资用途：钱怎么花、能赚钱吗、风险可控吗？
问：
说明募资用于扩渠道、升级供应链、研发的预算、周期、效益、风险。
通俗翻译：
你上市圈钱，每一笔钱花在哪、怎么赚钱、风险多大？别乱花钱、打水漂。
港交所灵魂拷问（一句话总结）
你是清远鸡龙头却6成靠养猪、业绩过山车、高负债高息、养殖无证排污不合规、家族化治理、两次A股失败、股权历史存疑、募投项目待核的农牧企业。
监管要你说死：股权全干净吗、业务全合规吗、业绩能稳吗、资金链能撑吗、治理能透明吗、两次A股失败不影响港股吗、募投能落地吗。
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