[原创]连载《资本暗战》观资本搏杀，揭涨跌内幕

 

（3）

国家股花落西子银泰系贴身紧逼

增持股份的同时，银泰系向百大集团的第一大股东杭州控股提交了《关于百大集团国家股回购的函》，函中提出由百大集团出资3.8亿元回购杭州控股拥有的29.93%股权，平均每股收购价格为4.7元左右，高于西子联合的股权收购价。同时还特别强调：“第一大股东的股权转让，是上市公司一件特别重大的事项，一定要各方面事先做好沟通和安排，绝对不能影响股改进程，两个主要股东之间一定要做好沟通工作，否则公司的治理将会陷入僵局，不利于上市公司的健康发展。”

沈国军此举无疑是欲将国家股回购注销，化为乌有，国家股转让也就无从谈起了。

浙江银泰总裁周明海更清楚地表达了收购百大集团的目的。他说，入主百大后，银泰将在两大商场之间建“过街楼”，实现真正联合，营业面积也将扩大到近8万平方米。两大商场定位更清晰，各自的优势也将得以加强，届时商场的年销售额可达40多亿元，年利润可达3亿多元，将一举成为国内百货业的“巨无霸”，甚至跻身亚洲前10名。

但是沈国军的计划落空了。

西子联合加快了与政府的谈判进程，让银泰系在收购国家股的战斗中彻底出局。

2006年3月6日，西子联合的面纱终于揭掉了。这一天，西子联合与杭州控股签署了国家股的《股份转让协议》。

根据协议，杭州控股将向西子联合转让其持有的百大集团国家股70,123,643股，占本公司总股本的26%，转让价格为3.1亿元。转让完成后，西子联合一跃成为百大集团的第一大股东，而杭州控股仍将持有3.93%的国家股。

由于触发信息披露义务，西子联合于3月6日同时签署了《收购报告书》，并于3月8日予以公告《收购报告书摘要》。

虽然上述《股份转让协议》还需获得审批后才能生效，但由于西子联合已做了充分的准备工作，通过审批仅是时间问题。

杭州市政府最终选择了西子联合，无疑也将股权争夺战的阴影加在了百大集团头上。局势到此，银泰系与西子联合都不会选择退让，双方均走向台前，股权争夺战进入白热化。

2006年3月8日，这是西子联合公告《收购报告书》的日子，银泰系以增持股份给后来居上的西子联合一份“贺礼”。

根据银泰系2006年3月9日发布的持股增加报告，3月8日这一天，银泰系增持流通股1.62%，持股总比例刷新至21.24%（其中流通股17.17%）。

2006年3月22日，银泰系发布持股增加报告，截至3月21日，银泰系增持流通股1.01%，持股总比例刷新至22.25%（其中流通股18.18%）。

2006年4月27日，银泰系发布持股增加报告，截至2006年4月25日，法人股收购战场传来战报，奥特莱斯与4名法人股股东签署了股权转让协议，增持法人股0.95%，使其持有法人股的比例由4.07%刷新至5.02%。流通股收购战场，银泰系旗下的武汉银泰也来助战，武汉银泰与浙江银泰合力增持流通股0.62%。至此，银泰系持股总比例刷新至23.82%（其中流通股18.80%）。

武汉银泰是何出身，在下文中将有介绍，这家公司是另一场战役的重要角色。

至此，银泰系3次发布《股东持股变动报告书》，8次发布持股增加报告，共历经11次举牌，耗资约3.3亿，换来了百大集团第二大股东地位。

百大集团的股票在2000年牛市中曾摸高至13.25元，随后便开始长达5年的阴跌。至2005年6月，股价跌至谷底，最低下探3.63元。此后，成交量开始温和放大，股价缓慢回升。到2005年10月，银泰系开始公开进场的时候，股价已站在4元以上。

银泰系的收购在二级市场上掀起巨浪。伴随银泰系的数次举牌，百大集团股价一路飙升，至2006年6月，股价摸高至10元。

股价的一路飙升增加了西子联合在二级市场实施控股权保卫战的难度。此间也有业内人士向王水福建议，在二级市场增持流通股，与银泰系力拼，但高企的股价让王水福犹豫。

 

（4）决战前夕 风不平浪不静  死磕之时 剑在手刀出鞘

2005年开始实施的股权分置改革，改变了中国内地证券市场的格局。股权分置改革即非流通股股东向流通股支付对价，以获取自己手中持有的股票的流通权。对价的支付方式通常有：支付股票、支付现金、向上市公司注入优质资产等。股权分置改革通常被简称为：股改。

按中国证监会的规定，“先改革，先受益”，即完成改革的公司才可以再融资，而且一个地区完成改革的公司数量不达到全国领先水平，暂不允许该地区新公司发行上市。因此，各地方政府为发展本地区经济，层层施压，力推上市公司改革。

浙江省政府已经在不断催促百大集团拿出改革方案。股权分置改革，是非流通股股东与流通股股东之间的谈判博弈。具体到百大集团，就是西子联合（最大的非流通股股东）与银泰系（最大的流通股股东）的对决。

“股改的方式有很多种，别把目光盯在送股那么没有技术含量的方式上。” 西子联合高层人士表示，“西子联合的收购报告并没有说关联公司甚至同盟公司不进一步持有百大集团”。

“股改对价如果达不到我们的要求，我们肯定投反对票。” 银泰系针锋相对，毫不示弱。

百大集团董事会秘书何美云表示：希望两家公司能够从百大集团的发展大局出发，冷静处事，以和为贵，友好相处，尽可能通过相互协商而得到一个合理解决方法。一旦百大集团的股改受挫，将是各方都不愿意看到的结局。

2006年3月1日上午,西子集团和银泰系高层坐到了一起。此次谈判，无果而终。

2006年3月21日，浙江银泰要求改选或增加董事的议案未获百大集团董事会通过。2006年4月26日，银泰系提出的《关于修改百大集团股份有限公司章程的议案》再次遭到百大集团股东大会否决。

而西子集团受让国家股的审批进程进展顺利。2006年6月13日，国家股协议转让事宜已获浙江省人民政府批复同意，并上报国务院国资委作最后审批。2006年8月17日，西子联合拿到了受让国家股的全部审批文件，正式发布《收购报告书》，持股比例26%。

银泰系也并不示弱。

2006年6月30日，银泰系发布第12次举牌公告，持股比例刷新至25.17%（其中流通股19.81%）。

2006年8月10日，银泰系发布第13次举牌公告，持股比例刷新至26.38 %（其中流通股20.52  %）。银泰系比西子联合提前7天持股比例超过了26%。

为了决战即将到来的股权分置改革，双方都不敢放松。

8月25日，银泰系第14次举牌，持股比例刷新至27.73 %（其中流通股21.87 %）。

6日后的8月31日，西子联合与杭州控股签署《股份转让协议》，西子联合受让剩余的国家股 (占百大集团总股本的3.93%)，每股转让价格为4.57元，总计4847万元。同日，西子联合分别与杭州华悦实业有限公司及上海中都投资有限公司签署《股份转让协议》，西子联合受让二者持有的社会法人股合计8355750股，占百大集团总股本的3.10%。股权转让金额分别为19156万元及1209万元。若此3项收购完成，西子联合持股比例将增至33.03%，触发了要约收购，因此此次股份转让尚须获得中国证监会批准豁免要约收购的义务。

 

（5）无言交锋，首次股权分置  短兵相接，二次“股改”折戟

等待已久的百大集团股权分置改革终于于2006年9月4日启动。经过初步沟通，方案为：向全体股东以10︰2.523的比例转增股本，西子联合、杭州控股等5家非流通股股东以以获得转增股份的市场价值4.38元/股执行现金对价，其余非流通股股东以获得的转增股份支付对价。

9天后，这一方案又进行了调整。转增股本比例提升至10：3.188，但西子联合、杭州控股等5家非流通股股东执行的现金对价却下调至4.16元/股。

西子联合在股东大会正式表决前，提高了对价水平，是希望借此表现出一种合作姿态，促使方案能通过。

10月11日下午2点整，决议股权分置改革方案的股东大会在杭州大酒店八楼会议室召开。百大集团董事长董伟平宣布会议正式开始。宣读完大会议案后进入股东发言时间，预想中本应热闹的会场此时却突然转入沉寂，包括银泰系方面三位代表在内的现场21位流通股股东没有一个人发言。

一场“无言”的股东大会，银泰系公司持股占流通股的43.58%，却投了反对票，方案无法达到法定的2/3通过而被否决。

投票结果出来后，一位持有19万股非流通股的股东代表有点不高兴：“我们都希望股改能顺利通过的，西子和银泰这样僵持下去，对谁都不好，尤其是对我们小股东。”

“虽然我们对结果是有心理准备的，但到宣布结果的时候还是有点失望。”百大集团董事长董伟平有些难过，“我们已经尽最大力量做了很多工作。”