税负倒置操作——汉堡王收购Tim Hortons的赢家和输家

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又一项税负倒置交易达成了。这是此类交易首次涉及一个标志性的美国品牌。通过税负倒置操作，汉堡王(Burger King Worldwide Inc.)将把总部迁至海外，这样做一方面是出于战略目的，另一方面也是为了避税。
实际上，汉堡王由一家巴西私募股权投资公司控股。
汉堡王周二早间宣布斥资110亿美元收购加拿大咖啡及甜甜圈连锁企业Tim Hortons Inc.。
《华尔街日报》周日晚间报道称，据悉，汉堡王正在洽购Tim Hortons。大约36个小时后，这两家公司证实了这一消息。
MoneyBeat梳理了一下这桩并购交易中的赢家和输家：
赢家：
3G Capital LLC：这家巴西私募股权投资公司再次出山，参与又一个标志性民族品牌的收购，这一次收购对象是一家加拿大公司。2010年，3G Capital以每股24美元、约40亿美元总价收购了汉堡王，从中大赚一笔。在2010年的这桩交易中，该公司拿出了约12亿美元的资本金。
3G Capital帮助汉堡王在2012年重新上市，并以14亿美元现金的价格把所持汉堡王近30%的股份出售给了一家有比尔·阿克曼(Bill Ackman)麾下Pershing Square Capital Management LP和其他一些投资者投资背景的投资公司。此后，汉堡王股价较其首次公开募股(IPO)价格14.50美元上涨了一倍多。
对3G Capital来说，汉堡王收购Tim Hortons的一个好处是，退出对汉堡王的投资将给公司带来更多流动性。3G Capital所持有的汉堡王股份目前估值达76.5亿美元。
顾问机构：投行Lazard Ltd.巩固了其作为3G首席顾问机构的地位。这家投行在汉堡王收购Tim Hortons的交易中再次成为首席顾问，之前该公司曾在3G收购亨氏(H.J. Heinz & Co.)和汉堡王的交易中担任首席顾问机构。摩根大通(J.P Morgan Chase & Co.)和富国银行(Wells Fargo & Co.)也参与了该交易，之前这两家投行也参与了亨氏收购案。3G对凯易律师事务所(Kirkland & Ellis)来说也是一座金矿。该律所参与了3G涉及汉堡王的全部三桩交易，此外还参与了2012年3G斥资230亿美元收购亨氏的交易。与此同时，Wachtell Lipton正在忙着为3G的收购目标提供咨询。Wachtell Lipton在3G收购亨氏的交易中曾为亨氏董事会提供咨询，这次则是Tim Hortons的顾问之一。
阿克曼：自汉堡王2012年上市以来，Pershing Square一直持有该公司近11%的股权。由于汉堡王上市以来股价已上涨一倍，Pershing Square持有的股份目前价值约为12亿美元。
输家：
奥巴马ZF：在Walgreen决定将总部留在美国之后，该公司宣布“税收倒置”交易的步伐暂停了数周。美国财政部一直在考虑如何降低企业因将总部迁到国外而享受的税收好处，但随着一个知名美国品牌决定迁往加拿大，“税收倒置”交易重新开始升温。
Tim Hortons的员工：在公布交易的新闻稿中，汉堡王称，他们预计餐馆层面的用工情况不会发生变化，并表示将计划严重依赖Tim Hortons的员工为收购后规模更大的公司提供人手。他们表示，两家公司将独立管理。不过，在收购汉堡王和亨氏之后，3G都曾大规模裁员。这对Tim Hortons的员工来说不是好兆头。
加拿大：不错，出于税收目的，加拿大将是新公司的总部所在地，但由于这家公司将由一个巴西私募股权公司持有多数股权，加拿大仍将失去对该国一个具有标志性意义的品牌的控制。Tim Hortons品牌的名称来自一名加拿大本土冰球运动员。该交易也是最新一桩外国公司收购加拿大公司的交易，过去10年，这类收购热潮有所升温。这一趋势促使加拿大ZF修改了有关收购的规定。如今，非加拿大收购方必须证明任何收购交易将给加拿大带来好处。2010年底，澳大利亚公司必和必拓(BHP Billiton)曾试图收购位于萨斯喀彻温省的Potash Corp.，但交易被加拿大ZF否决，原因是该交易不能满足这一要求。
不确定：
沃伦·巴菲特(Warren Buffett)：Berkshire Hathaway Inc.将为该交易提供30亿美元的优先股融资。以9%的股息来看，该交易对巴菲特来说似乎是一桩利润丰厚的交易。不过，巴菲特通过帮助一家美国公司逃避美国的税赋而获利，目前还不清楚他的声誉是否会因此受损。（但公平地讲，两家公司的高管都表示，在税赋上不会省下钱，这样做也不是为了避税。）

2014.8.28

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通过税负倒置操作，汉堡王(Burger King Worldwide Inc.)将把总部迁至海外，这样做一方面是出于战略目的，另一方面也是为了避税。————论坛大神有涉及这方面研究的吗？欢迎给大家科普讲座。