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【导读】
结算方式为90天远期信用证，究竟是借助怎样的转口贸易背景，延长了融资期限，变相实现了贸易融资的展期，架空了外汇管理局关于境内机构举借外债的管理规定？
案情描述
重庆市某化工进出口企业（下称A公司）主要经营天然橡胶等产品进口，存放于保税仓库在岸转卖，下游买家主要为境外注册的两家离岸关联贸易公司（下称B、C公司）。
A公司保税区转卖业务实际流转过程：与境外供货商签订购货合同后，以海运提单、合同发票等单据在S银行开立80-90天期限信用证支付，货物入境后存放在保税仓库，然后卖给离岸公司B，最终由B公司销售给境内的生产制造商。
监测发现，A公司有大量货款直接支付给B、C公司。通过调阅企业在银行付汇的申请材料发现，所有付款均为单据质押或境外代付的融资方式完成，物权证明文件中有大部分系B、C公司出具给A公司的提货凭证（DeliveryOrder，简称“D/O单”），即通知A公司在指定地点提取指定货物的书面指令，与A公司的货物入境后的实际流转过程存在明显矛盾。
通过进一步调查发现，企业上述贸易方式的实际操作模式如下：
第一步：A公司向境外购买货物，并在S银行开具90天以内的信用证支付，货物入境备案并将货权转移到B公司后，A公司通过伪造提货凭证，自制一套货权属于B公司，且由B公司通知A公司提取货物的D/O单证以及关联仓库的仓储证明；
第二步：以上述货权凭证以及合同发票等向T银行进行押汇融资，并支付给B公司，同时，与C公司签订销售合同，又将货权从形式上转移给C公司；
第三步：B公司收到货款后从境外汇给C公司，然后C公司再以货款形式汇回A公司账上，A公司将资金用于支付S银行到期信用证，最终达到了借新还旧、变相展期融资的目的。
案例点评
政策依据：
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院2008年第532号令）相关规定：
第十二条经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。
第四十一条违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。
第四十八条有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：
（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的。
2.《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发【2012】38号）文件规定：
《货物贸易外汇管理指引》第三条：境内机构（以下简称企业）的贸易外汇收支应当具有真实、合法的交易背景，与货物进出口一致。
《货物贸易外汇管理指引实施细则》第七十一条：有下列行为之一的，依据《条例》第四十八条规定，由外汇局责令改正，给予警告，处30万元以下的罚款：（二）未按照本细则及相关规定提交有效单证、资料或者提交的单证、资料不真实。
3.《国家外汇管理局关于核定2011年度境内机构短期外债余额指标有关问题的通知》（汇发【2011】14号）第三条规定：
除下列情况外，金融机构各种形式的短期对外负债均应纳入指标管理。
（一）期限在90天（含）以下已承兑未付款远期信用证和90天（含）以下海外代付。
案例分析：
本案例的真实贸易背景其实很简单：
A公司从境外购买了货物，存放在保税仓库，结算方式为90天以内的信用证，而A公司利用伪造的单据虚构了转口贸易的交易背景——A公司从境外关联企业B公司买入货物，并转卖给另外一家境外关联企业C公司。
通过虚构贸易背景，A公司实现了借新还旧，变相对90天的信用证进行了展期。
通过对本案例的进一步分析，我们可以看出，A公司从B公司回购货物并转卖给C公司的过程中，并没有任何官方的货权转移证明材料，仅有的证明材料是企业自己出具的D/O单，也就是说，在交易过程中实际货权根本未发生任何变动，但资金却从境外流转至A公司，属于典型的虚假贸易。
另外，本案例中A公司的结算方式为90天远期信用证，而通过虚构一个转口贸易的交易背景后，A公司的融资期限就延长至押汇到期日了，甚至更长，因而变相实现了贸易融资的展期，架空了外汇管理局关于境内机构举借外债的相关管理规定。
对银行的启示
虚假转口贸易的大量存在，脱离了实体经济的运行轨迹，扰乱了正常的货物贸易秩序，严重影响了贸易数据的真实性和准确性；同时也加剧了国际收支失衡，并为异常跨境资金提供了便利通道，积聚了金融风险。
金融机构应对转口贸易的交易对手进行关注，特别是要关注上下家存在关联关系的转口贸易业务的合理性，对上下游三家企业均存在关联关系的转口贸易的开证申请应审慎开展。（作者：北京银行杭州分行李智娟）
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