金融监管

那么，如何实现资本市场基本透明？

  资本市场建立以来，证监会在市场透明度建设方面做了大量的工作，特别是制度建设方面卓有成效。无论是发行上市申请，还是上市公司日常监管中涉及信息披露的法律、规章和交易所规则、指引大约有160件之多。其中法律1部，规章1部，规范性文件15件，共计67件。交易所方面以深交所为例有规则1部，指引8件，备忘录37项，共计46件。应该不能说不完善，但市场的透明度仍是差强人意。信息披露的及时、准确、完整以及信息披露的深度都无法满足广大投资者的需求，甚至误导投资者的情况也时有发生。究其何故，有我前边所说对透明度的认识和把信息披露手段是否用足的问题，但最重要的是市场相关主体的责任没有落实到位。我认为，涉及市场透明的有三大责任主体：发行人暨上市公司的会计责任，注册会计师的审计责任和证监会、交易所的监管责任。如果在证监会的制度、政策引导和适当监管之下，发行人的会计责任和注册会计师的审计责任落实了，那么证监会的监管责任就到位了，市场的透明度也将会大大提升。

  因此，我们应该转变监管思路，把信息披露的监管重点放在会计责任与审计责任的落实上。以提升市场存量透明度为例，就是要加强上市公司的财务会计基础建设和对注册会计师的审计工作开展审计监管。相比我们过去被动地坐在办公室对报送的申报材料进行审核和审阅定期报告来说，财务会计基础建设和审计监管对提高资本市场透明度和监管效率极具建设意义。

财务会计基础建设。在我们的资本市场上，上市公司的财务会计基础普遍薄弱。特别是一些中小板、创业板公司因缺乏合格会计专业人员，连最基本的做账、编制财务报表工作都要让给他们做审计的注册会计师代劳。显而易见，这样的上市公司因财务会计基础缺失，是无法履行及时、准确、完整地披露上市公司最重要的财务信息义务的。鉴于此，为保证上市公司信息披露质量，落实信息披露的会计责任，首先应该开展加强上市公司财务会计基础建设工作。

  根据深圳证监局的经验，开展财务会计基础建设首先需要对上市公司财务会计基础状况进行调查分析，结合日常监管发现的问题将财务会计基础常见问题归类整理，下发上市公司自查整改。重点推动上市公司从财务会计制度建设、专业人员配备、财务信息技术系统建设三个方面加强财务会计基础。在此基础上，还应进一步深化工作，一是推行上市公司重大会计差错责任追究制度，对于出现重大会计差错的，要求公司按照制度规定首先进行内部问责，防范一些公司故意利用会计差错调节操纵利润；二是加强对财务会计负责人的监管，要求公司建立财务负责人管理制度，明确财务负责人的任职资格和职责，将不尽责的财务负责人记入监管档案，对不称职的要求公司根据制度规定予以更换。可以肯定，上市公司的财务会计基础改善了，信息披露的质量才有基础保障。

审计监管。如前所述，资本市场透明度不够，上市公司披露信息质量不高除上市公司财务会计基础薄弱之外，另一重要的原因是注册会计师的审计工作质量不尽如人意。市场上一些注册会计师重利轻义，未能恪尽职守，勤勉尽责，遵从审计准则执业，有些竟然帮委托人弄虚作假，导致审计报告缺乏公信力。出现会计师“点钞”，证监会“核数”的责任错位的奇怪现象。因此，证监会应该调整监管思路，划清责任边界，变对上市公司等监管对象的直接监管为通过对注册会计师等中介机构的执业活动的监管，来实现对上市公司等的间接监管，借以达到事半功倍的监管效率，改变信息披露质量不佳的被动局面。

  在具体实施策略上，证监会特别是各派出机构应该在每年1-4月年报披露的“农忙季节”里统筹调动全局主要力量（特别是会计专业干部）对注册会计师的审计工作开展审计监管活动，监督检查其执业过程是否按照审计准则勤勉尽责。对于一些重点项目还应全方位、全过程同步跟进。重点关注审计计划、人员配置、审计底稿、审计程序执行。在审计监管过程中应注意责任边界，不越位，不越权，对未按审计准则执行审计程序的只说“不”，对审计过程和审计意见不说“是”，坚决不“背书”。即使审计项目经过审计监管，对其审计报告亦应保留事后审阅问责权。
   目前，为提高注册会计师的审计质量，证监会的主要工作方式是对执业会计师事务所开展现场检查。虽然这种方式有一定的积极意义，但检查仅限事务所治理、业务制度和一些项目事后的工作底稿，缺乏审计项目环境背景比对参照，发现问题困难。即使发现问题亡羊补牢，也不如现场及时纠错可有效保护投资者利益。建议改变策略，开展审计监管。

二、市场秩序

  对资本市场而言，在透明度之后最重要的就是市场秩序了。良好的市场秩序意味着投资者，特别是中小投资者的利益有较可靠的保障，市场各类参与主体各得其所，抑恶扬善的市场伦理基本均衡，投资者风险和系统风险基本可控。

  回顾资本市场建立以来，对市场秩序的认识和建设有一个不断改善的过程，在这个过程之中监管者和从业者都发挥了积极的作用。客观地讲，今天的市场秩序不仅比市场早期有长足的进步，比十年前也好了很多。但是，我们的市场秩序与广大投资者的期望，与市场资源配置的客观要求还相去甚远，造假上市、内幕交易、操纵市场等乱象还屡屡出现，不断干扰正常的市场秩序