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来源于 《财新周刊》 2016年第45期 出版日期 2016年11月21日
中国信托登记公司有望于2016年底正式落地；短期内能实现信托产品和受益权登记，未来希望构建统一的信托产品交易市场；关键要管理机制透明科学、坚持市场化运作
《财新周刊》 文| 财新记者 杨巧伶 韩祎 张宇哲
资产规模已达17万亿元的信托业，将迎来全国统一的登记平台，困扰信托业多年的流动性不足问题或可化解。
据财新记者多方了解，信托业全国性统一登记平台——中国信托登记有限责任公司（下称中信登）设立已近尾声。
目前，中信登筹备工作已完成，正在全面启动成立工作。11月16日，中信登召开创立大会暨第一次股东会，待《公司法》规定的一系列程序履行完毕后，有望于2016年年底正式落地。
接近中信登筹备组人士指出，中信登作为信托业重要的金融基础设施，其成立有重要意义：一是有利于依法保护信托受益人的利益；二是为监管部门提供实时监测信托行业的信息平台；三是有利于信托资产阳光化。
中信登是经国务院同意，由银监会批准设立的非银行金融机构，受银监会监管。据财新记者了解，为规范中信登依法合规开展相关业务，目前银监会信托部已起草《中信登管理办法》等监管细则，并将于近日正式发布。
中信登注册地在上海自贸区，注册资本30亿元。股权架构方面，中央国债登记结算有限责任公司（下称中债登）为控股股东，中国信托业协会、中国信托业保障基金有限责任公司、上海陆家嘴金融发展有限公司以及18家信托公司参股。
一位来自中债登的筹备组人士透露，中信登有两个主业发展方向：一是信托产品的登记，包含收益权登记，但尚未考虑财产登记；二是构建统一的信托产品交易流通主要市场，提高信托产品的流动性。
中信登的设立在信托业发展中具有里程碑式的意义，业内已期盼多年，终在2016年成行：1月3日，国务院批准中信登组建方案；1月11日召开的银监会监管工作会议将“设立中国信托登记有限责任公司、建立信托产品统一登记制度”纳入2016年监管工作计划；9月，银监会批复同意筹建中信登，并成立了中信登筹备组，开始限期六个月的筹备工作。
此前，已有几个区域性信托登记试点单位，如2006年成立的上海信托登记中心，以及北京金融资产交易所、天津金融资产交易所。由于这些机构并非监管部门主导，且均为区域性机构，信托登记公示的法律效力存在争议，信托公司的参与度不高。
多位信托业内人士认为，中信登在后续业务中不会存在上述困局：首先，中信登是银监会批准的机构，在信托产品以及受益权登记方面，具有监管强制性；其次，中信登在全国范围内统一登记，具备登记后市场认可的法律效力，如对抗善意第三人、公示确权等；第三，信托受益权流转是信托业发展的需要，信托公司也有动力参与其中。
产品及受益权登记、公示确权、信息披露、流转交易，是中信登成立后对信托业的重要意义。“中信登实现上述作用是一个循序渐进的过程，首要目标是先把登记平台搭建好，进行产品、受益权登记，促进产品标准化，而后在此基础上促进信托产品的流转和发行；进一步看，希望在信托财产登记方面有所作为。不过困难还很多，专业性也很强，需要逐步摸索解决。”中铁信托副总经理陈赤告诉财新记者。
西南财经大学信托与理财研究所所长翟立宏认为，信托产品登记将为产品的标准化交易打下基础，提升信托产品的竞争力，使行业整体受益。
从目前的定位看，中信登一方面是公司制企业，一方面是信托业基础设施服务平台，如何在服务信托行业与股东回报之间取舍平衡，将是一大考验。
中信登的目标是服务行业，同时收取一定费用。收费范围包括信托产品、受益权信息及其变动情况登记的费用；信托受益权账户设立和管理费用；与信托登记、发行、交易等业务相关的信息查询、咨询、培训费用等。具体收费项目和标准尚待进一步明确。
中信登设立初衷良好。不过，多位信托业内人士提醒，最终运营效果能否促进信托业发展，解决信托资产流动性不足的痼疾，尚待观察。“关键是要管理机制透明科学、坚持市场化运作、收费合理、契合行业发展趋势。”
治理架构初定
目前，中信登的公司治理结构已初步成型。在11月16日召开的创立大会暨第一次股东会上，参会股东已就第一届董事会和监事会人员构成进行了审议。
财新记者从接近筹备组人士处获悉，中债登出资15.3亿元，持中信登51%的股权。剩余的49%股权中，中信信托、重庆信托、中融信托、建信信托、上海信托、民生信托、中航信托、平安信托等8家信托公司各出资1亿元，分别持股3.33%；剩余10家信托公司出资0.6亿元、0.4亿元不等；此外，中国信托业协会出资0.1亿元，持股0.33%，中国信托业保障基金有限责任公司和上海陆家嘴金融发展有限公司各出资0.6亿元，分别持股2%。
目前的股权结构是多方博弈的结果。财新记者从接近银监会人士处了解到，因中信登对于信托业具有重要的意义，因此银监会希望引入信托公司等市场因子作为股东。而中债登一直深度参与筹备，希望持有更多股权。
目前，中信登的董事会、监事会成员已定。董事会成员九名，分别是银监会普惠金融部副主任文海兴、上海银监局巡视员张荣芳、中债登副总经理柳柏树、中债登副总经理周自立、中信信托副总经理王道远、重庆信托董事长兼CEO翁振杰、上海信托总经理陈兵、中融信托董事长刘洋、北京市鸿儒金融教育基金会理事长许均华。文海兴将出任中信登董事长，许均华为独立董事，其余均为董事。
监事会成员六名，其中四位分别是财政部驻山西省财政监察专员办事处党组书记李元成、中国信托业保障基金有限责任公司副总裁张卫东、中航信托常务副总经理刘寅、民生信托董事会秘书王彤；另有两位职工监事另行选举。
对于为何选择这18家信托公司作为股东，上述接近筹备组人士称，主要考虑这些公司的市场规模较大、管理水平较优。
截至2016年9月末，这18家公司管理的资产占同期全国信托资产规模的51%。
中信登的经营范围主要为：一是信托产品、受益权信息及其变动情况登记；二是信托受益权账户设立和管理；三是信托产品发行、交易、清算、结算、估值、信息披露等服务；四是与信托登记、发行、交易等业务相关的信息查询、咨询和培训服务；五是提供其他不需要办理法定权属登记的信托财产的公示服务等。
“需要办理法定权属登记的信托财产，如信托计划中作为增信措施进行抵（质）押的房地产、股权、知识产权等，还是要按照目前的法律规定到各自相关部门登记，中信登可以作为辅助登记，法律效力相对较弱，但也有部门规章效力。”接近筹备组人士表示。
此外，中信登还有服务监管职能：一是将从事信托业统计和市场运行监测；二是建立并维护信息查询系统，为银监会提供安全便利的监管信息查询服务；三是定期不定期向银监会报告信托登记总体情况、信托业运行情况和特定产品登记信息等。
一位信托公司高管人士指出，上述职能将便于银监会对信托业进行实时监测，预警风险；信托业发展也将受到进一步规范。
翟立宏认为，这有利于提高监管部门掌握数据的全面性、及时性、准确性，“对每一个信托产品从生到死都能看得一清二楚，提升监管效率。”
产品登记先行
中信登展业后第一步要做的是，实现68家信托公司信托产品及信托受益权信息登记。
上述接近筹备组人士称，登记系统将采用中债登开发的信托登记系统。“中债登几年前已成立相关部门建设信托登记系统，一直深度参与，人力物力投入了很多，重新梳理了几十项信托登记要素，开发了登记系统。因此将十几万亿元的信托产品纳入登记，技术上不存在问题。”
不过，目前中信登平台还在设立过程中，尚未开始与68家信托公司进行系统对接。
信托登记，指通过一定的方式将有关财产已设立信托的事实向社会公布，实现对抗善意第三人、确权明责等法律效力。
从登记内容看，信托登记制度主要分为两种，信托产品登记制度和信托财产登记制度。信托产品登记制度主要登记信托产品、信托文件，包括信托产品投向、运用方式、交易对手、增信措施、风险程度、预期收益、存续期限等基本信息以及信托关系当事人签署的文件，主要是便于公众查阅，并将为信托受益权流转奠定基础。信托财产登记制度，则用于对哪些基础资产设立了信托计划进行登记，核心是实现信托财产的独立性。
不过，信托财产登记不在此阶段中信登的功能范围内。多位信托公司人士告诉财新记者，和最初设想的信托登记相比，此次中信登的功能低于预期。业内一直期待信托基础资产可以突破资金信托范畴，能将动产、不动产等纳入信托基础资产范畴，拓展信托公司展业空间，实现真正意义上的信托制度优势——破产隔离。虽有遗憾，但对信托业而言，能实现全国范围内统一的信托产品及受益权登记，已属突破。上述信托公司人士表示，“有胜于无，第一步迈出去很重要。”
建立信托财产登记制度，并非银监会一己之力就可完成的，涉及到动产登记、不动产登记等多部门利益，阻力重重，需要法律上予以授权以及国务院的统一协调方有可能实现。不过，信托业内仍然期待中信登发展成熟后，可以推动信托基础资产登记。
过去信托公司只在各自内部系统登记信息，各公司登记的内容也不尽相同。中信登成立后，各信托公司可在标准统一的系统内登记信息，利于统一规范信托产品发行、信息披露、兑付清算等环节。统一的信托产品登记制度也将为下一步建立统一、规范的信托收益权流转市场奠定基础。
一位信托业内人士乐观地认为，中信登设立后如果运转良好，或可解决当前信托业运行中面临的“李鬼”假信托、违规第三方代销等问题。“统一的信息披露及文件信息登记，会对信托公司销售过程以及管理运作过程产生规范、约束效力。”
中信登统一登记，预期将使信托业信息披露更加阳光化。不过，业内对信息披露也有疑虑：信托产品属于私募产品，按照《信托法》规定，信息披露仅向相关利益人披露即可。因此，在进行全国统一信息登记后，能否将登记信息向社会披露、多大范围内向社会披露，是尚待讨论的话题。
对此，有信托公司人士建议，中信登可以设计两套信息披露方案，一套标准给委托人，对于涉及信息仅向委托人披露即可；一套标准给潜在委托人，披露信息不涉及信托当事人需要保密的内容。
上述接近中信登筹备组人士指出，信息披露更加透明与信托的私募性质并不相冲突。“不向社会公开，但是相关当事人可以依据权限登录查询。能够查询，就是一种阳光化。”
值得注意的是，建立全国统一的信托登记平台，对信托业而言，可谓多年努力后的重要突破。但在当前金融混业的大背景下，更有必要建立全国统一的动产融资权益登记平台，以利于统筹监管，避免重复建设。
动产融资，是将动产作为担保品进行融资。动产既包括有形动产如机器、存货、可移动设备等，也包括无形动产如知识产权、应收账款、金融资产、收费权益等。信托受益权亦属于动产的一种。
“十三五”规划部署的金融领域统筹监管，即包括重要的支付系统、清算机构、金融资产登记托管机构等金融基础设施。
对此，中国信托业协会非会员理事、中国人民大学信托与基金研究所所长周小明认为，能否实现统一的动产登记，根本上取决于监管体制。中国目前尚且属于机构监管模式，“铁路警察各管一段”，不同机构监管的资产之间登记分割，短期内也尚属情理之中。不过，若后续加强功能监管、金融监管体制改革方面有所突破，统一动产融资登记或将可以实现。
流转难题待解
在产品和受益权登记的基础上，未来中信登还希望逐步发展流转市场。但业内对于中信登能否实现信托受益权流转尚存疑虑，认为“专业性强，难度大”。
业内的担忧有三：一是信托资产作为个性化很强的非标资产，如何在后续流转中对风险合理定价；二是信托受益权流转专业性强，中信登后续能否坚持市场化运作、聘请专业人才开展类似做市商的撮合交易，尚难下定论；三是信托受益权流转的税收问题如何解决，若明确为交易业务，那么每笔流转交易都要缴税，流转成本增加会否打击信托公司参与的积极性。
目前，17万亿元的信托资产中，具体有多少流转需求，尚无准确统计，但多位业内人士表示，空间很大，如果中信登能实现信托受益权登记流转，将激发更多需求。除了信托受益权转让这一基本需求，或可激发基于信托受益权的融资需求。“信托业不是没有流转需求，而是被现实环境抑制了。”
目前信托受益权流转主要有三种做法：一是在地方交易所如北京金融资产交易所、天津金融资产交易所等挂牌交易；二是信托公司撮合客户之间交易，如自建平台开展信托受益权流转交易，或直接在网上披露二手信托流转信息寻找接盘方；三是通过上海信托登记中心流转交易。
不过，通过上海信托登记中心流转的交易很少。上海信托登记中心于2006年成立，积累会员38家信托公司。但其官网自2010年7月后，已再无新登记公告，近几年实质上已不再开展业务。
“无论哪一种方式，都需要受托人从中协调。信托合同不同于一般合同，是包含委托人、受托人、受益人的三方合同，即使是进行挂牌，最后转让方与受让方也需要在信托公司主导下签署转让协议。”用益信托网分析师李旸说。
在信托受益权流转尚未统一规范的情况下，市场上也存在信托受益权拆分售卖、突破信托合格投资人范围的“打擦边球”行为。一度活跃的互联网金融平台如多盈理财、信托100等平台，曾以1元、100元、1000元、1万元不等的投资起点，售卖基础资产为固定收益信托计划的理财产品，项目回款来源为信托产品的本金和利息收入，吸引投资者的卖点是尚未被实质打破的信托业刚性兑付的潜规则。
业内期待中信登成立后，能做活信托受益权流转市场，并对行业内的不规范流转行为予以规范。多位信托公司人士认为，后续中信登在进行信托受益权流转的交易过程中，要做活市场，就要注意两个关键点：一是挂牌、转让交易等佣金要收费合理；二是运作要市场化，聘用市场化人才，切勿演变成行政化机构。
翟立宏指出，信托产品登记系统要满足信托产品的流通转让等交易功能，涉及的技术手段和专业环节是比较复杂和陌生的，是巨大的系统工程，很难一蹴而就，也是急需攻破的难点。
如何对各异的信托产品合理定价？一位参股中信登的信托公司人士告诉财新记者，全国统一的信息登记系统会在一定程度上实现存量信托产品的标准化；而对于新增的信托产品，信托公司考虑到后续的流转需求，也会在后续业务开展中尽量将信托产品向标准化方面靠拢。■
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