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“宝能系”入主南玻调查
来源于 《财新周刊》 2016年第46期 出版日期 2016年11月28日
南玻原高管慨叹“宝能系”重资本运作、轻实业发展，险资前海人寿强势入主制造业企业，带来何种示范效应？
南玻集团，这家拥有32年历史的玻璃制造企业，新近经历了一场暴风骤雨般的人事变动。持股逾25%的第一大股东“宝能系”，对公司控制权觊觎良久，终于在这个11月如愿以偿。
11月14日，“宝能系”将派驻董事陈琳推选为中国南玻集团股份有限公司（A股：000012.SZ，B股：200012.SZ，下称南玻集团）“代理董事长”。次日，原高管团队集体辞职，独立董事也递上辞呈。之后，“宝能系”顺势揽下董事长、CEO、董秘等要职，实质上控制了南玻集团。
起初资本市场波澜不惊。11月16日，南玻集团A股股价收盘微涨0.33%。但据《证券时报》报道，当日“宝能系”以南玻集团名义发出“告全体员工书”，宣称将公司打造成销售超千亿元、利润过百亿元的综合性产业控股集团。17日和21日，南玻集团A股先后刷出两个涨停板。在监管出面问询后，“宝能系”又否认上述书信是由其发出。
市场短期逐利可以理解，但长期而言，前海人寿这类险资进入实体经济将会带来何种示范效应，值得关注。南玻集团原董事长曾南近期在一份讲稿中，痛陈“宝能系”早已意欲夺取财权、人事权，认为“宝能系”重资本运作而非实业发展。
最近一年多来，“宝能系”因持续增持万科（000002.SZ/02202.HK）至第一大股东之位，并与万科管理层唇枪舌剑，成为资本市场上的话题公司。事实上，早于“宝能系”染指万科，从2014年12月起，“宝能系”旗下前海人寿就开始持续买入南玻集团A股股票，至2015年4月首度举牌，晋升为第一大股东。
其后大约半年时间里，“宝能系”频频增持，动作迅猛，先后在2015年5月、6月、7月、11月四度举牌，持有南玻集团A股、B股合计逾25%。此间，南玻集团已有高管陆续离职。人事风波中，由“宝能系”推举上位的陈琳、程细宝、叶伟青三人，于2016年1月经过补选成为南玻集团董事会成员。
放眼二级市场，除了万科和南玻集团，“宝能系”还持有华侨城A（000069.SZ）、中炬高新（600872.SH）、韶能股份（000601.SZ）、南宁百货（600712.SH）等多家上市公司股份。南玻案中，“宝能系”一举一动无疑备受各方审视，料将成为中国版“门口的野蛮人”之新案例，为资方与管理层交互关系写下新注脚。
夺权突袭计划
11月14日，“宝能系”派驻南玻集团董事陈琳，成功取得董事会授权代为履行董事长职权。随后，她当场要求时任CEO吴国斌、财务总监罗友明辞职，颇有清理门户的架势。
这一幕令人想起今年6月下旬王石等万科高管与“宝能系”的对决。当时“宝能系”旗下持股万科的两家公司钜盛华及前海人寿，向万科董事会提请召开临时股东大会，并直接提交罢免万科董事会及监事会成员的议案，意在跻身董事会。但其罢免议案一出，万科上下群情激愤，相关提案遭万科董事会全票否决。
这一次面对南玻集团，“宝能系”并未预先提出罢免议案，而是以突然袭击方式实施“逼宫”计划。
南玻集团公告显示，11月7日，“宝能系”派驻的三名董事——陈琳、叶伟青、程细宝，联手第二大股东中国北方工业公司派驻董事王健递交提案，提请召开临时董事会，审议制定公司未来五年发展规划、核查投资项目等五个具体议案。
在11月14日召开的临时董事会上，前述四名董事却现场变卦，撤销原有议案，提出另行审议“关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案”。这项新议案最终获董事会通过，其中有六票同意、一票反对、两票弃权。否决票和弃权票均为独立董事所投，投下同意票者除了前述四名董事，还有CEO吴国斌及其代为表决的时任董事长曾南，后两者为管理层在董事会的代表。 据财新记者了解，曾南其时尚在国外接受治疗，吴国斌想着曾南不久便可回来，让陈琳暂时代行董事长职权数日，也无大碍。
11月16日，南玻集团时任董秘丁九如接受财新记者采访时表示，陈琳等四名董事临时提出审议新议案，有悖于董事会议事规则。南玻集团《董事会议事规则》第73条明确规定：董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。他当时在会场便提醒各位董事守法依规。
张建军和杜文君两名独立董事也认为，新议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会议题。此二人后来提出辞职，但在新任独立董事就任前，需继续履职。
丁九如告诉财新记者，11月14日董事会现场颇为混乱，在董事会表决通过新议案后、表决意见尚未正式签署之时，陈琳便要求吴国斌、罗友明两名高管自己主动辞职。
11月15日，曾南、吴国斌、罗友明及四名副总裁集体辞职。作为最大单一股东，“宝能系”旗下前海人寿11月16日就此发声明称：“获悉相关高管辞任后，积极与其他股东方进行沟通，并与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留。”但据财新记者了解，这一说辞并不为南玻原高管团队认可。
董秘辞职原委
“是他们（宝能系）逼我辞职的。”11月16日18时许，丁九如步入南玻集团深圳总部大厦五楼办公室，他见到记者，开口便有激愤之意。丁九如手持一张白纸，行色匆匆，说“宝能系”方面要求他立马辞职。
在南玻集团总部三楼证券事务代表办公室，丁九如和代行南玻集团董事长职权的陈琳明显各行其是。陈琳以同丁九如商谈公事为由，要求记者回避；丁九如则劝记者留下，并讲述此事来龙去脉。
丁九如介绍，11月14日董事会上，在大股东坚持之下，他签发了会议表决意见，“我当时很生气，（所以）提出了辞职报告”。但在次日高管集体辞职后，他意识到形势有变：如果自己也辞职，那将不利于董事会运行，也不利于董事会相关信息披露及投资者知情权维护，于是改变心意。
丁九如说，因工作繁忙，收回辞呈一事未能及时知会诸位董事。11月15日晚间，陈琳的助理致电，要求他立即离职。次日9时许，陈琳助理到南玻集团办公室传话，再次催问，丁九如表示希望有书面通知。13时许，丁九如接到陈琳签字的书面信函——即为他手中拿着的白纸。函件所写大意为：陈琳现已代行南玻集团董事长职权，公司已收到丁九如辞职报告，现要求其立即离职、办理交接手续，公司也应就此作出公告。
丁九如表示，当日下午，他仍在公司履职，向深圳证监局汇报公司当下情况。可是，17时左右，他收到证券事务代表的多条短信，反复称陈琳等人就守在身边，要求其立马披露丁九如的辞职公告。
“这是陈总（陈琳）书面的东西，要求我立马辞职，我不得不辞。”丁九如11月16日晚间在办公室手持白纸告诉财新记者，“而且，要往深交所公共信息平台披露的（东西）都已经准备好了，就只等我自己点按钮（按键）。”话毕不久，南玻集团便在深交所披露他的辞职公告。
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陈琳坚称，丁九如辞职报告是在11月14日递交的，按上市公司信息披露规定，两日内必须作出公告。
针对此事，深交所下发关注函，要求南玻集团详细说明丁九如具体辞职过程，辞职是否其真实意思表示。11月23日晚，已被“宝能系”接管的南玻集团发公告回复深交所问询，仅称11月14日收到丁九如书面辞职报告；次日，丁九如并未办理完毕相关工作交接，仍在履职，因此公司向其确认辞职意愿；又一日后，丁九如正式确认辞职意愿，并办理相关移交手续。
干涉经营先例
老班子抽身离去，新班子亟待搭建。11月19日，南玻集团召开临时董事会，陈琳正式当选董事长，同时获授权代为履行CEO职责；程细宝获授权代为履行董秘职责。二人均在“宝能系”旗下任职，前者为前海人寿监事会主席，后者为宝能投资集团总裁助理。
在外界看来，高层“换血”意味着“宝能系”已大权在握。不过，前海人寿在回复深交所时表示，目前南玻集团董事会仅剩七个席位，“宝能系”占有三席，因此，并无单一股东及其一致行动人可对董事会施加控制，“宝能系”并非实际控制人。
据财新记者了解，“宝能系”与南玻集团原有管理层的分歧早已有之。南玻集团原董事长曾南曾为11月14日董事会准备一篇书面发言。他在这份讲稿中表示：“在资本市场，（资本通过增持成为第一大股东）这是再平常不过的事，我们完全尊重这种游戏规则。对新股东做派如何，虽然有疑虑，但我们是接受和尊重的，我们职业经理人只要严格按照上市公司的各项要求做好本职就行。”
笔锋一转，曾南直陈：“任何破坏上市公司规范治理和运作的东西我们不可能执行，这也为我们与前海人寿这个新股东的不一致埋下祸根。”
南玻集团原高管集体辞职后，11月16日，前海人寿发声明，宣称“从未干涉南玻的日常经营”。这一说法与曾南所述明显相左。
曾南在讲稿中写道，2015年上半年“宝能系”成为第一大股东后，其实际控制人姚振华携陈琳造访南玻集团并正式要求：撤换公司财务总监、改由前海人寿派人任职。曾南婉言拒绝，他认为，这一职务人选提名及任命权限均属董事会，即便是实际控制人也不能凌驾于董事会之上。
见此法行不通，“宝能系”又要求派驻财务经理。曾南认为，依照《公司法》，此乃总经理权限，何况这一岗位工作量大、专业性强，不能说换就换。然而，陈琳不断强调，保监会有明确规定：凡是险资资产配置的上市公司，险资必须派人出任此职。事后，曾南并未查到相关法律法规。
“纠缠多次，均被我顶了回去。此事最后也就不了了之。看得出来，他们是极为不舒服的。”曾南写道。财新记者就曾南的说法向“宝能系”求证，对方不愿置评。
令曾南无法接受的是，陈琳还向CEO吴国斌明确提要求：今后凡是董事会上会文件必须先行报前海人寿审阅，获准后方能递上董事会。“这实在太霸道、太过分了。南玻的董事都很尽职、很专业，你不能凌驾在他们头上当‘太上皇’，破坏上市（公司）的治理规范和原则，也不符合信息披露的相关规定，又被我们顶回去了。”曾南表示，近一年多来，此类磕磕碰碰的事件不在少数。
对于保险资金在投资上市公司后积极介入管理，南玻案为首例，因此引发广泛争议。一位接近证券监管层的人士表示，保险资金进入股市投资，最初目的是因保险资金是长期机构投资者，能够起到稳定市场，引导长期投资的目的，但如果保险资金希望通过积极介入上市公司管理，通过各种资本运作脱离实业，目标是更高更快地获取二级市场利润，这样的资金与市场上的炒作资金没有区别。
实业难敌资本
南玻集团成立于1984年，总部位于深圳蛇口。第一任董事长为已故深圳改革元老袁庚，代理总经理为时年39岁的曾南。作为中国最早上市的公司之一，南玻集团A股、B股1992年在深交所上市。经多年发展，这家公司已在业内颇具声名，如今总资产近170亿元、年净利过6亿元、员工过万人，业务范围也早已从节能玻璃制造，延伸至硅材料、光伏组件、超薄电子玻璃等可再生能源产品和新型材料领域。
截至2016年三季度末，“宝能系”通过旗下前海人寿、钜盛华、承泰集团三家公司持股南玻集团25.72%。其中，险资前海人寿持股达21.52%，为最大单一股东；钜盛华持股2.87%。前海持股又分三部分：“海利年年”产品持股最多，达15.45%，万能险持股3.92%，自有资金持股2.15%。
险资进入制造业领域意欲何为，现时尚无法看清，但从陈琳的话语中或能窥得一二。
曾南在前述讲稿中提及，陈琳在2016年年中董事会上表示，“你们这些搞制造业的辛辛苦苦也就赚这么点，还不如搞资本运作”，“通过收购买卖可以赚比制造业更多的钱”。当时她还提出，前海人寿将派人担任南玻集团常务副总裁，专门负责资本运作。财新记者通过“宝能系”向陈琳求证前述细节，未获回应。
“时也，势也。在这个资本横流的社会里，我们这些做实业的人在这种形势下只有认命， 知趣地退出。”曾南在讲稿中感慨。他同时声明：“目前我们交给你们（宝能系）的是一个好好的南玻。你们要来了，我也许不会、也不可能再继续为南玻工作下去了，但南玻真要是衰了，究竟是谁的责任，是非自有公断。”
南玻集团原高管决意出走，导火索或是股权激励计划遭“宝能系”拖延、修改。
曾南表示，2015年，姚振华当面向其建议推行股权激励计划。管理层原计划在2016年二季度董事会上，提交关于公司经理人及专业技术骨干人员股权激励的议案。出于对大股东的尊重，曾南、吴国斌8月11日正式约见陈琳，介绍股权激励方案细节。 同时，二人强调，按证监会规定，如果要以2015年作为股票期权行权考核基准，那就须在2016年9月下旬的股东大会通过相关议案，否则，计划就要延至下一年。
曾南写道，当时陈琳拿走方案，说要回去研究，之后将近三个月杳无音信。在此期间，“宝能系”并未与管理层见面或联系。曾南表示，曾主动致电姚振华，但对方未接听；通过吴国斌联系陈琳，陈琳称当时要出差。直至11月4日，前海人寿方才给出一个“前后矛盾且今年根本不可能实施”的修改方案。而且，前海人寿向诸位董事发送文件时，惟独将他这个董事长漏掉。“（宝能系）他们所谓的尊重知识、尊重人才只是一句空话，话说得甜，但口惠而不实。”他写道。
针对股权激励方案修改一事，陈琳坚称，这并非高管辞职的导火索。前海人寿方面11月16日向财新记者发来一份说明函，介绍方案修改前后对比情况，主要的两点修改为：
其一，激励股权比例方面，原股权激励计划拟向激励对象授予1.35亿股，占总股本6.5%，修改后折半，约为6000多万股，占总股本3%。作出这一修改是因为，第三方专业团队调研后发现，原计划设定6.5%的总股本占比，超过全行业及同行业上市公司一般水平；
其二，激励范围方面，除中层管理人员、核心技术（业务）人员外的高级管理人员，分配占比从约25%调降至20%。这一修改是为调动中层管理人员和业务骨干的积极性。
深交所亦向南玻集团及前海人寿下发关注函，令其就媒体报道所提——高管辞职是因大股东故意拖延、刁难股权激励计划，进行核查、作出说明。
南玻集团及前海人寿11月23日晚间发布公告作出回复，口径一致：根据南玻集团《薪酬与考核委员会议事规则》相关规定，有权制订股权激励计划的内设机构，乃是董事会薪酬与考核委员会。但这一委员会尚未制订股权激励计划草案，因此，南玻集团并未正式筹划股权激励计划。在前海人寿看来，股权激励计划草案，乃是南玻集团原管理层自行制订并主动与其沟通。因此，前海人寿不存在参与或干预南玻集团股权激励计划草案制定的情形。
“宝能系”维稳
高层人事震荡，公司人心浮动。
在陈琳获授权代行CEO职责后，南玻集团两名独立董事张建军、杜文君心有存疑，通过深交所公告表达意见：南玻集团是生产型工业企业，公司规模较大，行业竞争激烈，生产经营环环相扣，且所经营业务和生产产品对安全生产环境要求较高。在公司原高管全体辞职的情况下，如果不能选择熟悉公司生产经营管理工作的人员担任或履行相关职务，而由金融背景的股东董事代为履行CEO职责，如此做法能否维护生产经营稳定？又可能对公司造成何种影响？
此刻“宝能系”亟需确保公司经营稳定。
一方面，“宝能系”公开释放消息，重塑事件原委。前海人寿在前述说明函中提及：据南玻集团股东、员工和社会反映，公司高管已就辞职后到另一家公司就职做好充分准备，其辞职和入职正在分计划、有步骤实施。南玻集团高管乃是将股权激励计划作为辞职借口，掩盖其涉嫌对外输送核心技术、核心机密和核心人员的行为。
“宝能系”陈述的事件经过，于11月16日见诸于数家新闻媒体报道及微信公号文章。这些文章还引用匿名信源指出：南玻集团原有高管将陆续加盟株洲旗滨集团股份有限公司（601636.SH，下称旗滨集团）。其后，深交所、上交所分别向南玻集团和旗滨集团发函，要求各自核查说明相关情况。
在曾南看来，离职出走的人如果侵犯南玻集团专利权，被追究法律责任应是情理之中。在人才高度流动的今天，留人要靠留心，光靠下发一个文件是没法留住人才的，“我根本不在意谁走，有人半夜辞官去，有人星夜赶科场，很正常”。
旗滨集团11月19日回复上交所问询时表示，2016年以来引进南玻集团主要业务骨干和管理人员十余人，但并无整体引进南玻集团原高管团队的计划。
另一方面，“宝能系”声称将向南玻集团提供资金，以示股东对企业正常运营的支持。
据南玻集团11月23日晚间公告，“宝能系”旗下企业钜盛华表示，自愿向南玻集团提供总额20亿元的无息免担保借款，这笔借款只能用于“主业持续稳定经营”。钜盛华并未明确借款期限，仅称任何一笔提款的还款期限均由借贷双方协商确定。
这笔借款，也被外界视为“宝能系”对深圳证监局相关要求的正面回应。11月17日，深圳证监局下发监管关注函，提出：南玻集团现有员工万余名，所经营业务和所制造产品对安全生产环境要求较高，因此，南玻集团主要股东、董事会等相关各方，务必确保公司生产经营安全稳定，严格履行维护社会稳定的责任。
这20亿元借款承诺后续如何兑现，尚待观察。南玻集团财报显示，2015年公司获得银行授信额度67亿元，使用额度8亿余元，截至年末尚有未使用额度约59亿元。2016年三季度末，公司总资产约169亿元、总负债约87亿元，资产负债率为51%。■
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