周礼键：欧洲公司治理结构的恶果

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周礼键：欧洲公司治理结构的恶果
将权力集中于少数几个人之手可能有益于长期发展和稳定，但在公司掌门人无法做到既有责任感又具备足够能力的情况下，这种体制反而会助长不当行为。


周礼键：欧洲公司治理结构的恶果


对欧洲的公司治理来说，3月底的一周可不是有益的一周。在德国的大众汽车(Volkswagen)和瑞典的Industrivärden，一个原本旨在鼓励稳定和长期增长的体制反而导致了自我放纵。
在大众汽车，费迪南德•皮耶希(Ferdinand Piëch)试图动摇首席执行官马丁•温特科恩(Martin Winterkorn)的地位，结果自己反被包括工会代表和政治人士在内的监事会其他成员赶下监事会主席宝座。皮耶希是控制大众汽车的其中一个家族的成员，他曾在2006年对时任大众汽车首席执行官的毕睿德(Bernd Pischetsrieder)采取过同样的举动。但这一次，他失败了。
在Industrivärden（该公司连同瓦伦贝里(Wallenberg)家族掌控着瑞典股市逾一半的市值），也发生了严重的不当行为。近期，媒体曝光了林业和纸业集团SCA的高管及家人滥用Industrivärden公司飞机的丑闻，致使Industrivärden首席执行官安德斯•尼伦(Anders Nyrén)遭免职。
这两家公司都非比寻常，它们的竞争对手对权力的运用要更明智一些。与Industrivärden相比，瓦伦贝里家族在管理自己的工业帝国时展现出更强的自律能力；而相比于大众汽车，宝马(BMW)在保证家族控股的同时，允许经理人行使更大的专业自主权。不过，这两个例子都向我们揭示出一点：欧洲的公司治理方式如何能够怂恿企业内部人员从事不当行为。


美国和英国的公司治理都存在短视主义的风险，包括对冲基金在内的各类股东会从外部给公司施加压力。而欧洲的公司治理风险则在于壕沟效应，少数几名大权在握的股东进行“积极治理”，影响董事会成员，有时甚至直接任命董事。把太多权力集于几个人之手是危险的。
好消息是，在Industrivärden和大众汽车的例子中，媒体曝光解决了这一问题。曾任大众汽车首席执行官的皮耶希因在上世纪90年代拯救了大众汽车而受到好评，私下里则习惯于专横跋扈和制造麻烦，但在接受德国《明镜周刊》(Der Spiegel)的采访时，他却不知收敛、让自己的跋扈性格曝了光。Industrivärden发生的不当行为也没有逃过《瑞典日報》(Svenska Dagbladet)的曝光。
德国和瑞典的具体情况有所不同。在瑞典，少数几个股东“圈子”通过投资控股公司和双层股权结构（赋予他们较所持股权更大的表决权）来向一系列公司施加影响。他们还在董事会提名委员会中占据一席之地，从而能够任命公司董事。
在德国，家族（比如创立宝马的匡特(Quandt)家族）既控制着中小企业，也控制着许多大型企业。管理委员会受到包含工人代表的监事会（在大众汽车的例子中，监事会成员还包括下萨克森州州长，该州掌控着20%有表决权的股份）的监督。私人股东被排除在公司治理之外。
但效果却是相似的。比如，瓦伦贝里家族基金会掌控着其工业控股公司银瑞达(Investor) 23%的资本，却拥有50%的表决权。银瑞达反过来又对伊莱克斯(Electrolux)和ABB等工业企业及瑞典北欧斯安银行(SEB)施加影响力。而在美国经济中，即使是最大的基金管理公司也不拥有这么大的发言权。
在大众汽车，保时捷(Porsche)和皮耶希家族掌握了51%有表决权的股份。外国养老基金和对冲基金掌握了24%的认缴资本，私人股东掌握了另外12.5%、但大多是无表决权的优先股。沃尔夫冈•保时捷(Wolfgang Porsche)和下萨克森州州长斯特凡•魏尔(Stephan Weil)需要联手，才能在监事会投票中胜过皮耶希。


在最好的情况下，由少数股东进行积极治理能够取得成果。“只需看看宝马就会明白如何能用不同的方式实现这一点——家族所有制也能带来长期的稳定，”咨询公司Hermes Equity Ownership Services的总监汉斯-克里斯托夫•希尔特(Hans-Christoph Hirt)说。该公司为投资大众汽车等公司的养老基金提供咨询服务。
那些无需面临短期压力（比如必须向股东返现、或为保持高利润率放弃投资新产品）的公司可能会从中受益。它不但对家族企业来说是一项竞争优势，对那些由私人股本和风险投资基金控股的公司来说也是如此，它有利于它们把增长摆在首位。
它尤其有益于需要在研发上大笔投入、在几年内或许都看不到成果的长周期公司，比如高级制造、制药、汽车装配和零部件产业的公司。德国和瑞典在这些产业上做得不错。
但它也让少数人担上了沉重的责任。“这种体制要求企业的掌门人既负责任又有能力，并对管理抱开明态度，”咨询公司Active Owner Partners的创始人罗尔夫•卡尔松(Rolf Carlsson)说。
Industrivärden明显没通过这个考验，而且似乎长期以来一直就没有通过。该公司1月份被迫离职的董事长斯韦克•马丁-洛夫(Sverker Martin-Löf)在此之前曾是SCA的董事长兼首席执行官。在热衷于推行长期策略的同时，Industrivärden也同样热衷于保护一小撮高层内部人士的利益。
皮耶希的失败则不那么明显。他是一名才华横溢的工程师，但缺乏退出管理事务、认识到自身角色已经改变的睿智。他曾为了大众汽车的利益而挥舞权杖，但他最终也被权力蒙蔽了双眼。

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关键词：公司治理结构 治理结构 公司治理 Electrolux Ownership 欧洲

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