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| 重点提示 ① CDR发行人需要满足七大条件，具备持续盈利能力，实际控股人三年内不得变更，发行人和控股股东、实际控制人不得存在重大违法违规行为。 ② CDR发行需要保荐人向证监会提交相关申请材料，证监会召开发审会核准并发行。 ③ CDR在交易所上市交易，可以采取做市商交易。 ④ CDR发行需要存托人，中登公司、商业银行、证券公司经批准可以成为存托人。保荐人不得成为存托人。 ⑤ 存托人可以委托境外金融机构作为托管人。 ⑥ CDR既可以首次发行，也可以进行增发，但是不得通过CDR境内重组上市。 ⑦ CDR需要编制招股说明书、上市公告书等资料，必须是简体中文。发行人应该在境内设置专门机构负责信息披露，需要有董秘职责的人员，关于资格没有特别规定。 01CDR的战略目标 “沪伦通”项目初期也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通。 CDR既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，也为未来开通“沪伦通”预留制度空间。 02CDR与证券法的衔接 ① 证券法中可以直接适用于存托凭证的，直接适用。 ② 证券法明确说适用股票的，但是如果存托凭证也可以用，直接作出规定。 ③ 证券法没有明确规定的，管理办法做了相应的规定。 03CDR的基本概念 ① 存托凭证 是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。 ② 基础证券 是指存托凭证代表的由境外基础证券发行人在境外发行的证券； ③ 存托人 是指按照存托协议的约定持有境外基础证券，并相应签发代表境外基础证券权益的存托凭证的境内法人。 ④ 托管人 是指受存托人委托，按照托管协议托管存托凭证所代表的基础证券的金融机构。 04CDR的发行条件 ① 公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合下列条件： A 具备健全且运行良好的组织机构； B 具有持续盈利能力，财务状况良好； C 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； D 为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷； E 最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷； F 境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； ② 境外基础证券发行人向中国证监会报送发行申请文件，证监会召开发审会审议并予以核准。 ③ 境外基础证券发行人应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，由具备证券承销资格的证券公司承销。 由投资者购买以非新增基础证券为基础的存托凭证以及中国证监会规定无需由证券公司承销的其他情形除外。 ④ 存托凭证在境内首次公开发行并上市后，拟发行以境外基础证券发行人新增证券为基础证券的存托凭证的，适用首次发行相关规定。 05CDR的上市与交易 ① 存托凭证应当在境内证券交易所上市交易，存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。 ② 境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。 ③ 存托凭证应在中国证券登记结算有限责任公司集中登记、存管和结算。 06CDR的信息披露 ① 境外基础证券发行人应当编制并披露招股说明书、上市公告书、披露存托协议、托管协议等文件。 ② 所有文件和信息披露文件应当使用简体中文，文件内容应当与其在境外市场所披露文件的内容一致。上述文件内容不一致时，以简体中文文件为准。 ③ 境外基础证券发行人应当在境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，承担境内上市公司董事会秘书的义务与责任。 07CDR的存托与托管 ① 存托人由以下机构担任： A 中国证券登记结算有限责任公司及其子公司； B 符合一定条件并经中国银行保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行； C 符合一定条件并经中国证监会批准的证券公司。 ② 存托人负责与境外基础证券发行人签署存托协议，并协助其完成存托凭证的发行上市；安排存放存托凭证基础财产，可委托托管人管理存托凭证基础财产并与其签署托管协议。 ③ 存托人可以在境外委托金融机构担任托管人。存托人委托托管人的，应当在存托协议中明确基础证券由托管人托管。 ④ 存托人不得买卖其签发的存托凭证，不得兼任其履行存托职责的存托凭证的保荐人。 |
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