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关于试点创新企业整体变更前累计未弥补亏损、
研发费用资本化和政府补助列报等会计处理事项的指引
为落实《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，支持列入试点的创新企业（以下简称试点企业）借助资本市场做大做优做强，规范试点企业整体变更前累计未弥补亏损、研发费用资本化和政府补助列报等问题的会计处理和信息披露，制定本指引。
一、整体变更前累计未弥补亏损
部分试点企业，因前期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更设立股份有限公司前，存在累计未弥补亏损。此类企业可以依照发起人协议，履 行董事会、股东会等内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损。
为进一步提高信息披露质量，试点企业及中介机构应在招股说明书中对累计未弥补亏损形成原因、该情形是否已消除及对未来盈利能力的影响等做出详尽的信息披露，并充分揭示相关风险。具体包括以下两方面要求：
一 是保荐机构、申报律师应对下述事项进行核查并发表意见：试点企业有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是 否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有 限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。
二 是试点企业应在招股说明书中充分披露整体变更设立股份有限公司前未分配利润为负的形成原因及整体变更后的变化情况和发展趋势，与试点企业报告期盈利水平变 动的匹配关系，对试点企业未来持续盈利能力的影响，并充分揭示相关风险。同时，还应当披露净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理。
京公网安备 11010802022788号
