证监会现场核查工作底稿之《A股首次公开发行IPO保荐底稿》

IPO现场检查前需提供底稿文件清单

质量控制部对项目进行现场检查前，项目组需齐备以下文件（文件期间为报告期），其中清单、汇总结果等需以电子版形式提前报送质量控制部。

一、  银行流水文件（可先提供6、所有银行流水汇总表电子版，纸质版银行流水可到现场提供）

1. 提供报告期内发行人的员工花名册、客户及供应商清单、关联方清单，核查发行人及相关方的银行流水是否与上述各方有异常往来，并作出相关说明

2. 发行人银行流水

2.1 发行人银行账户清单（清单完整性需有盖章或承诺）

2.2 发行人银行账户流水（流水需有交易对方）

3. 控股股东、实际控制人银行流水

3.1 控股股东、实际控制人银行账户清单（清单完整性需有盖章或承诺）

3.2 控股股东、实际控制人银行账户流水（流水需有交易对方）

4. 其他重要关联方银行流水（包括发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务人员；此外，请项目组根据项目情况自行判断是否加入重要岗位人员，如销售、采购、与实际控制人有亲属关系并在公司任职的人员等）

4.1 其他重要关联方银行账户清单（清单完整性需有盖章或承诺）

4.2 其他重要关联方银行账户流水（流水需有交易对方）

5. 银行账户流水的核查记录（说明核查的范围、标准、具体情况及核查结论）

6. 请提供所有银行流水汇总表

账户名	账户号	所属期间	开户行	账户性质	是否出具完整性承诺	职位/职务/与发行人的关系	核查标准	是否异常	备注

二、  循环测试文件

1. 销售循环测试

1.1 销售业务流程的说明

1.2 循环测试样本表

2. 采购循环测试

2.1 采购业务流程的说明

2.2 循环测试样本表

3. 资金循环测试

3.1 资金循环流程的说明

3.2 循环测试样本表

4. 生产与仓储循环测试

4.1 生产与仓储循环流程的说明

4.2 循环测试样本表

5. 循环测试的核查记录（说明抽样的范围、标准、分析记录及核查结论）

个人账户资金流水核查内容

个人账户资金流水核查（IPO项目）

（一）个人账户核查范围
IPO项目个人账户核查范围请参考《关于明确IPO核查个人银行流水范围的通知》（质控通知[2019]13号），IPO项目组在质控部现场验收前，应打印相关人员的个人银行资金流水单（指个人的全部银行卡），并形成核查记录。

（二）核查资料

1、个人账户资料
（1）个人账户清单及账户完整性承诺函
要求相关自然人提供账户完整性承诺函，如“本人已提供……期间使用的全部(包括境内外账户）银行借记卡、贷记卡，账户信息列示如下……”；
视具体情况可要求增加关于不存在不规范资金往来的承诺函，如“……期间本人与公司及其子公司的供应商和客户之间不存在资金往来，也未为公司及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也未代为承担成本和其他支出”。

（2）个人账户资金流水
在取得个人银行资金流水资料时，除核查资金流水的完整性外，还应关注账户的完整性。如个人账户流水单上显示与多个自有账户有往来，需要提供所有流水单上显示的账户资料。
银行对账单一般包含转账时间、对方户名、对方账户、摘要、转账金额等信息，如果对账单信息不完整，需要相关自然人配合，尽量取得完整的信息或者银行出具的证明。

2、个人征信报告
可以到中国人民银行征信服务中心网站打印个人征信报告并进行核查，征信报告的内容包括个人基本信息、信息概要、信贷交易明细信息、公共信息明细、查询记录等，会有贷记卡的信息，但没有借记卡的信息。

IPO现场检查和现场督导主要关注点

科创板跟投业务工作指引   （2020年10月修订）


为理顺科创板跟投业务流程，促进科创板跟投业务合规、有序、高效开展，特制定科创板跟投业务工作指引（以下简称“本指引”）。【   】证券承销保荐有限责任公司（以下简称“投行”）与【   】证券投资有限公司（以下简称“创新投”）科创板跟投业务的工作流程适用本指引。

除具体项目外，投行与创新投之间的具体协调部门分别为投行运营部、创新投合规风险管理部（联系方式见附件一）。

一、跟投总体安排
投行应于每年年初（1月底之前）向创新投提供当年IPO辅导项目清单（涵盖科创板和创业板，明确相关行业、区域），并每半年更新一次。创新投按照内部管理流程提请相关部门对接，启动科创板年度跟投工作。

二、跟投具体流程

1、跨墙及项目前期跟踪
（1）跨墙审批。在拟申报科创板项目（以下简称“项目”）签署辅导协议时，投行应按照相关规定发起跨墙审批流程，创新投按照《科创板业务协同操作指引（试行）》（2019年5月发）的流程完成跨墙审批手续。
投行项目组在辅导协议流程中应上传跨墙审批单。

（2）建立通讯录。跨墙审批完成后，创新投应与投行及时协商建立项目通讯录。
项目通讯录应包括投行及创新投的项目组负责人及成员、投行质控、运营、内核、资本市场部相关人员以及创新投合规风控人员。

（3）沟通项目申报计划。建立通讯录后，创新投项目组应与投行项目组及时沟通，获取项目的申报计划，注明申报的关键时间节点，内容包括但不限于投行拟辅导备案时间、拟IPO申报立项时间、拟申报内核时间、拟申报交易所时间等。如项目申报计划有变动，投行项目组应及时通知创新投项目组。前述信息创新投项目组应及时向创新投合规风险管理部指定联系人报备。

（4）项目前期跟踪及初步尽调。创新投项目组与投行项目组对接后，创新投即可启动针对项目的初步尽调。相关尽调工作包括但不限于：
①在投行协助与配合下收集立项材料（材料清单参见附件二）；
②视情形结合投行项目组的项目核查工作开展必要的前期现场尽调工作。
创新投项目组原则上应在开展现场尽调前，召集投行项目组举行碰头会，以便初步就前期资料审阅过程中发现的问题及时向投行项目组提出并获得反馈，从而保证前期现场尽调更有针对性，不仅有利于提高尽调效率和质量，而且有利于客户服务体验。

证监会现场检查涉及的主要问题及整改建议-收入确认原则

主要问题：收入确认原则

问题描述：

发行人产品销售收入确认的具体政策：

（1）境内销售收入确认方法：发行人根据客户订单发货，每月与客户对账，对账结果经客户确认，以客户确认作为相关风险报酬转移时点，据此确认收入；

（2）境外销售收入确认方法：发行人根据销售合同或客户订单要求发出产品，货物报关出口后，凭报关单据确认收入。

对于境内收入，目前公司实际操作中仅有部分经销商每月进行对账并回传签字盖章的对账单，部分经销商、大部分直销客户及其他零散客户实际不对账；对于境外收入，公司实际按照报关单进行收入确认，但因报关操作问题，存在实际货物风险报酬转移时点与报关不一致的情况，导致存在实质性收入跨期的风险。

证监会整改建议：

（1）修改披露的收入确认具体政策，增加直销大客户、零散客户的具体确认政策；

（2）要求境内经销商每月提供签字盖章后的对账单扫描件，签字盖章的对账单原件可以一季度回寄一次；

（3）针对上线结算客户（丹佛斯），各期末需要及时导出客户系统数据，并执行盘点或函证程序；

（4）针对零散客户发货确认的情形，须保留完整的物流单据（各期末查询签收情况）、出门单或客户上门自提的签收单；

（5）针对外销收入，建议财务安排专人保管发货单、出库单、报关单、货运提单等单据，做到逐笔对应，杜绝漏报关、补报关导致的收入跨期情形；

（6）在ERP中新增模块，根据生成的发货单号（已关联到销售订单），在商品报关出口后，业务员手工录入报关单号、提单号，以及报关件数、毛重等信息，并上传提单扫描件，要求每笔报关单对应的提单都需要向货代或报关行获取（注意：是指最终的船单，而不是货代开的单据。如何辨别：提单号需与报关单中列明的提单号一致），并交由财务安排的专人保管。

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修订IPO底稿-核查思路-核查过程-分析验证过程-尽调证据-得出结论


2【修订IPO底稿-核查过程-分析-结论】1-2 企业改制与设立情况.pdf (327.03 KB)

2022-6-29 15:27:54 上传

有网友包括我们的星球会员提问，新修订了的IPO底稿你们公众号是怎么样理解的。

修订稿的通文就不贴出来了，总结下有以下几点，监管关注的是：核查思路、核查过程、分析验证过程、尽调证据、得出结论。

我们也在紧锣密鼓的跟着整理辅助材料。

我们将以二级目录给出重点的提示，现展示出三份以完成的样稿供大家参考。

后期会把所有的二级目录写齐并更新至星球，请到知识星球【金融百宝书】下载。

好贴，顶起来。。。。。。。。。。。。。。。

证监会修订保荐底稿的主要内容：详细的去百度找，我这里只划重点。

1 第一块 IPO项目券商底稿

1 第一部分 保荐机构尽职调查文件【20220617新版目录】

一、增加对证券服务机构专业意见的相关复核资料：对证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据等应当充分了解和分析；

二、增加分析验证过程的相关底稿：“勤勉尽责、言必有据”是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。

三、总结：核查思路|核查过程|分析验证过程|尽调证据|得出结论：这就是我提取出来的关键词。

看到上面的关键词，我的第一反应就是《尽职调查结论表》，结论表，不是我故编乱造出来的，第一、二代的保荐代表人应该很熟悉，那是十几年前的事，都在写这份文件，后面为什么没了我也不清楚，我查了许久也没看到官方有发文取消的，可能是嫌麻烦都不写了吧，都用《保荐代表人工作日志》代替了吧？

日志是个糊弄鬼的东西，就几句话想把监管给打发了？？？？

四、先看看《尽职调查结论表》的结构吧！

1：调查目标：

2：核查过程：

3：获取证据：      

4：核查分析：

5：发现问题：

6：核查结论：

7：您可能会问这个东西权威不？

这份文件没有权威这一说法，十几年前每个保荐人都是这么写的，而且每个人写的都不一样，因为公司不同，行业不同，分析的方法也有不同，你只能作为参考，就参考他的法言法语。

8：您可能会问这份文件放在哪里？

您可以把他插进《保荐代表人日志》里面，也可以插进《尽调计划》里面，也可以放进《PPT版的会议记要》里面，再这里提一下很多新保代，小团队没有做《尽调计划》和《财务核查计划》的习惯，这样是不对的，证监会修订后的目录，要求加了《项目建议书》和《完整的尽调清单》，所以您列的《尽调计划》和《财务核查计划》都要放进去。

9：这个《尽职调查结论表》按“1-1”这样的二级目录再加上《财务核查尽职调查结论表》一共有100多份文件吧。《财务核查尽职调查结论表》每家券商对14号文和551号文，解读不一样，也准备多写二家券商类型的给大家参考。我们也是端人饭碗、拿死工资的，只能抽空慢慢写了。如果有网友因为项目或工作原因需要提前了解某个调查目录的《尽职调查结论表》可以给客服留言，我们不一定要按照目录的顺序来写。

10：给大家看一个完整的吧！

五：证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录【解读】

你们上项目，公司都会给你们一份标准版的《底稿目录》是公司质控给的，但是根目录很多人都是蒙圈的，在这里我们已经把新版目录的解读写好了，自行去《金融百宝书》去下载，仅供个位在收取尽调证件的时候参考。

六：新建目录程序

我不知道各位的底稿目录是手动新建还是EXCEL自动建的。我把程序放进去了，各位自已看吧。

这就是EXCEL里面的代码。然后把MD ”第一部份 保荐机构尽调查文件”这一列的文字复制到TEXT文档里面，再把TEXT文档另存为BAT，双击运行就可以了。

MD在BAT文件里面就是新建的意思。

BAT文件是可以用TEXE编辑的。

七：说明性文件参考库

1、里面补充了部份说明性文件案例库，仅供大家参考不要再用了。

2、下面的二个图标是真实的WORD文件，是可以打开的案例。

3、以前的说明性文件就二页，其中一页还是此页无正文加盖章。谈不上啥分析论证，下列的二个WORD文档案例是现在出现较多的分析说明文件，是真的做到了《勤勉尽责、言必有据》大家好好参考吧，看看人家的分析构，每一篇都算得上是一份研究报告了。一份8页、一份15页。这就是新规后修订过的底稿要求《勤勉尽责、言必有据》。努力吧骚年们。加油。。。。。。。。。。