证监会现场核查工作底稿之《A股首次公开发行IPO保荐底稿》

wind1976 发表于 2018-6-27 22:07
证监会现场核查工作底稿之《A股首次公开发行IPO保荐底稿》 2018乃监管大年，新规频出。各种解读、各种培训、 ...

谢谢分享

wind1976 发表于 2018-6-27 22:07
证监会现场核查工作底稿之《A股首次公开发行IPO保荐底稿》 2018乃监管大年，新规频出。各种解读、各种培训、 ...

谢谢分享

thanks 4 sharing

IPO-管理费用、销售费用核查要点

1、对人力成本的核查

（1）了解公司奖金、提成的核算制度，结合当年计提余额、次年1季度费用项目异常增长等情况，重点核查年终奖金、销售业务提成的发放是否存在延后确认的情况；

（2）取得公司各业务板块人员数量、工薪数额，对年均人力成本进行计算分析，与同行业或同地区市场人力成本水平进行比较，分析是否存在重大差距；

（3）核查公司五险一金的规范情况，以及对公司成本费用的影响程度，对于劳动密集型企业应尤为关注。

2、对支付销售佣金返利的核查

结合企业行业特点如医药保健品行业、经销商制企业，通常均存在较大的佣金返利，该等佣金返利有通过发票/白条冲账、产品折扣、下游中间商间接承担等多种形式兑现。

对于该类企业，应重点了解其佣金返利内控制度、业务合同，结合其佣金返利政策测算相应数据并与报表数据进行核对。对于产品折扣方式兑现的一般由于存在业绩考核期，往往存在延后确认的情况，应协同会计师核查其影响金额及会计确认期间的合理性；对于发票/白条冲账的应重点关注对企业所得税费用税前扣除金额的影响以及税务处罚情况等。

IPO-环保瑕疵及环保处罚解决方案建议

《首发办法》第18条规定，发行人最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。最近三年重大违法行为的判断标准按照以下执行：

A. 受到刑事处罚的，原则上应认定为重大违法行为。

C. 存在被处以罚款以上行政处罚的行为，且其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的，无论是否提供处罚机关说明，均认定为重大违法行为。

D. 上述行政处罚主要是指工商、税务、土地、环保、海关、财政、审计等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信、对公司有重大影响的，也在此列。

E. 发行人合并报表范围内的各级子公司，对发行人主营业务和利润有重要影响的（超过50%），若存在重大违法行为，应视为发行人本身存在相关情形，根据上述标准予以审核。

F. 最近三年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚决定作出之日起计算。

方案建议：

根据《首发审核非财务知识问答》，保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，发行人有关污染处理设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。

点赞感谢分享

IPO-对赌条款特殊权益核查

三、科创板相关案例分析：

目前科创板中涉及对赌条款及其他特殊权益安排的案例情况如下：

公司名称	反馈问题	解决方案
安恒信息（688023）
泽璟制药	发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，如有，请披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制权产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资权益的情形	2、前述特殊股东权利的终止自协议签署后生效，且不存在任何以口头或书面与公司或/及公司实际控制人之间达成的任何影响股权稳定性或股东权利分配的协议
百奥泰	发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议的执行情况，是否存在触发生效的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；对赌协议是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定	2、申报前发行人、发行人控股股东及投资人股东签署了补充协议对前述条款进行了清理，约定相关投资人不再享有历史上的前述条款项下的任何权利
前沿生物	发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否存在对赌协议；如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，以及对赌协议是否符合审核问答的规定	2、已签署终止协议，前述条款全部终止，且不存在任何以口头或书面与公司或/及公司第一大股东、实际控制人之间达成的任何影响股权稳定性或股东权利分配的协议

解答 | 财务核查、专项审计的抽查比例
解答|财务核查、专项审计的抽查比例1、会计师事务所：为审计；2、券商投行：为财务核查或财务自查；3、律师事务所：也有律所在做财务自查；4、经常有会员问到：抽凭比例、核查方法、注意事项；出口抽核比例、核查方法、注意事项；返点抽核比例、核查方法、注意事项；货币资金循环抽核比例、核查方法、注意事项；

好贴就点赞，一起拿积分

thanks for sharing