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上市公司参与成立基金管理公司并共同参与发起的并购基金
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此类并购基金的设立方式通常为上市公司与私募基金共同成立基金管理公司，同时基金管理公司作为GP、上市公司部分出资作为LP共同成立的并购基金，如罗莱家纺等。除此之外之外，还有上市公司、私募基金、管理团队等共同设立基金管理公司，并使用优先/劣后结构对外募资，如片仔癀。
☆1、罗莱家纺
1.1 基金概况
南通罗华产业投资基金成立于2015年5月，基金设立的目标规模为人民币2.02亿元。罗莱家纺子公司以其控股子公司南通德臻与加华裕丰、自然人迟亮、顾锦生、王嘉来共同发起设立一个注册资本为人民币300万元的南通罗华资产管理合伙企业（有限合伙）。其中，南通德臻、加华裕丰分别出资120万元；自然人迟亮出资20万元；顾锦生出资10万元；王嘉来出资30万元。罗莱家纺子公司与管理公司共同发起设立产业投资基金。基金结构如下：
1.2 基金运营
基金存续期为7年，规模为人民币2.02亿元。基金的认缴出资总额达到人民币1亿元即可设立并开始运作。并购基金成立后，委托普通合伙人管理公司担任基金管理人，负责基金投资策略规划，拟投项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投后监督管理及退出等工作。罗莱家纺子公司作为有限合伙人承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理。
☆2、片仔癀
2.1 基金概况
立清科-片仔癀医疗健康并购基金成立于2015年5月，基金规模人民币 5 亿元，其中优先级基金 3.5 亿元，劣后级基金 1.5 亿元。基金募集资金来源：北京清科投资管理有限公司募集劣后级资金 6000 万元（认购对象为合格的境内投资者），上市公司认缴劣后级资金 9000 万元，普通合伙人共同认缴劣后级资金 500 万元；优先级资金 3.5 亿元对外募集（认购对象为合格的境内投资者）。基金结构为：
清科-片仔癀资本管理有限公司的股权结构为：北京清科投资管理有限公司(及其关联方)出资350万元，占比70%；管理团队出资75万元，占比15%；上市公司出资75万元，占比15%。
2.2 基金运营
基金的投资期限为3+3，投资期3年，退出期3年。基金管理费用按实缴基金规模年率2％支付，托管费用按基金实际出资额年率2‰支付。
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上市公司及（或）其控股股东共同参与发起的并购基金
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此类并购基金模式主要有两类，分别为（1）上市公司及其控股股东作为LP参与并购基金的设立，该基金主要围绕上市公司的产业布局而进行投资，如鱼跃医疗、格林美；（2）上市公司及其管理团队与私募基金共同设立基金管理公司，并有基金管理公司对外募集资金，同时上市公司作为LP亦部分出资参与基金的设立，如武汉健民、实益达。
☆1、鱼跃医疗
1.1 基金概况
医疗并购基金成立于2015年5月，总认缴出资额为100,000万元，其中华泰瑞合出资1,000万元，占基金份额的1%。鱼跃科技作为有限合伙人（LP）对医疗产业基金认缴出资20,000万元，占基金份额的20%，本公司作为有限合伙人（LP）对医疗产业基金认缴出资10,000万元，占基金份额的10%。
1.2 基金运营
华泰瑞合担任基金的唯一普通合伙人（GP）与基金管理人，负责基金的日常运营与管理，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资决策、投资后监督管理及投资项目退出等工作承担无限责任。
合伙企业的存续期限为首次募集完成日起六年。根据合伙企业的经营需要，经持有认缴出资额半数以上的合伙人同意，可延长合伙企业期限一年，该等延期最多不超过两次。
自合伙企业成立日后首期募集完成且首次出资到位之日（即首次募集完成日）起满四（4）周年为止，有限合伙企业应按其认缴出资总额的2.0%/年向普通合伙人支付管理费；此后如有限合伙企业继续存续，有限合伙企业应按有限合伙企业持有投资项目的投资成本总额（包括投资期后须对该等投资项目进行后续投资的成本）的2.0%/年支付管理费。
基金收益分配：在投资人收回实缴出资额并就其实缴出资额按照门槛收益率（单利8%/年）实现优先回报的前提下，投资人收益总额的20%将用于承担超额利润分配。
☆2、格林美
2.1 基金概况
中植格林美环保产业并购基金成立于2014年9月，基金以环保产业为投资主题，首期规模不超过10亿元人民币，3年投资期+1年退出期+1年调整退出期。
基金出资如下：中植基金管理公司出资1000万元，中植资本出资9000万元，汇丰源出资10000万元，格林美出资5000万元，对外募集资金不超过75000万元。基金结构为：
2.2 基金运营
合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员7名，中植资本推荐3名，公司推荐1名，汇丰源推荐1名，优先资金方推荐1名，基金聘请专家委员1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共7票，6票通过方为有效。并购基金投资的项目未来优先由公司进行收购。
管理费及收益分配：会计师、律师及其他相关中介费用由基金支出，单个项目的中介机构费用不超过项目投资额的 5%；收益按照项目单独计算和分配，优先分配社会募集的优先资金。
☆3、实益达
3.1 基金概况
九派凯阳成立于2014年10月，围绕深圳市实益达的战略规划进行投资并购及与之相关的活动。基金总规模为不超过人民币40,000万元，存续期为三年。实益达控股子公司前海实益达以自有资金投资持有 1.25%的出资份额，各出资人具体出资方式如下：
新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人，其结构为实益达以自有资金出资持有40%的股份，深圳九派持有40%股份，剩余20%股份由项目团队出资。
3.2 基金运营
投资决策委员会由5人组成，投资决策委员会采取一人一票，经投资决策会议三分之二（含）以上委员同意，方可形成投资决议。前海实益达委派代表对投资项目有一票否决权。
有限合伙人每年按照实缴出资额的2%，在并购基金经营期限内，按年度向并购基金缴纳年度管理费。
投资本金的收回按照先还本后分利的原则，基金在每一个投资项目退出后收回的可分配资金（包括该项目的投资本金和投资净收益），将按全体合伙人实缴出资比例向其分配资金，直至其收回全部实际出资额（即投资本金）为止。
投资收益的分配为在所有合伙人收回其全部投资本金后，或在基金到期清算时，基金累计可依法进行分配的投资净收益按照如下顺序及比例进行分配：
（1）优先受益人获得按其实际投资本金计算的约定比例的年化收益；
（2）扣除优先受益人的上述固定年化收益后，基金管理人获得剩余投资净收益的20%；
（3）扣除上述两项收益分配后剩余的投资净收益，具体分配方式及比例由最终募资情况来确定；
（4）归属于全体优先受益人的收益，将按照每个优先收益人实际出资额占全体优先受益人总出资额的比例分配收益；归属于全体劣后受益人的收益，将按照每个劣后受益人实际出资额占全体劣后收益人总出资额的比例分配收益。
☆4、武汉健民
4.1 基金概况
健民中融成立于2014年4月，并购基金的目标认缴出资总额为人民币4亿元，并购基金经营期限为自并购基金成立之日起满七年之日止，其中投资期三年。
基金的出资结构为：普通合伙人武汉健民中融股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为并购基金的普通合伙人，出资400万元。
一般有限合伙人：武汉健民作为并购基金的一般有限合伙人，出资9348万元；开泰资本作为并购基金的一般有限合伙人，出资492万元；中融康健负责募集9760万元，相应出资人作为并购基金的一般有限合伙人。其余部分根据投资项目的资金需求进度出资到位。
优先级合伙人：中融康健负责为并购基金募集不低于2亿元的优先级有限合伙人配套资金，实际出资根据并购基金投资决策委员会决定的进度出资到位。
京公网安备 11010802022788号
