发帖
雷达卡
根据《公司法》第二十七条之规定，作为出资的知识产权应满足的条件是：
（1）可以用货币估价；
（2）可以依法转让。
两个条件必须同时满足。
由于知识产权具有专有性的特征，其区别于同属于非货币财产的房屋和土地，在价值评估上困难重重。无论是已经产生经济效益的知识产权还是尚未投入市场将来可能带来效益的知识产权，都没有标准的公式来把其转换为货币财产。所有的知识产权都是独一无二的，我们也找不出两个相同的知识产权来，正是这种差异性，导致对于知识产权的评估很难找到参照物，建立评估价值体系。因此，实务中，知识产权的货币估值往往是股东方在资产评估的基础上协商的结果。
涉及知识产权出资的企业的股本结构，往往是以知识产权和货币资金相结合的方式。站在货币财产出资方的角度，就会出现这样的问题，如果知识产权的出资方当初评估的价格被高估了，如何保护其他股东的利益？《公司法》第三十条也只是给出了“应当由交付该出资的股东补足其差额”的寥寥一句，并未有太多的救济性措施。
实用起见，笔者就不从理论上探讨如何设定救济措施，直接给出相关协议范本，供读者探讨交流。
假设前提： ①甲方为知识产权出资方； ②知识产权为非专利技术成果，并未登记； 具体协议范本如下： 1.1 鉴于无形资产出资的特殊性，各方确认： (1)甲方出资的无形资产对项目公司未来的经营发展具有重大意义； (2)无形资产出资时应由相应资质的第三方评估机构进行价值评估； (3)各方原则上认可由第三方评估机构出具的评估结果，不存在高估或低估的情况； 1.2 出资定价依据 2018年6月【】日，【】资产评估有限公司出具了对出资无形资产的评估报告。各方接受且同意上述评估报告的内容和结果。在此基础上，各方确认以评估值的【】%（即【】万元人民币）为甲方的最终出资额。 1.3 无形资产所有权转移 各方同意项目公司正式成立后，甲方与项目公司应订立本合同附件2中的[技术转让合同]。 各方同意于项目公司成立后30个工作日内，甲方与项目公司签署[技术转让合同]并依法办理完毕无形资产所有权转移手续，包括但不限于提供技术资料、图纸、技术指标，以及不能在图纸资料中体现的技术诀窍亲自传授、或者指导等方面。具体而言，各方同意由乙方制定相关人员，负责甲方无形资产出资的所有权转移手续接收人依据“附件3”对上述无形资产进行盘点验收，并签署转让资产移交验收纪要。当发现交付不完整时，接收人有权要求甲方完整交付。 一经签署[技术转让合同]，并签署完成无形资产移交验收纪要，甲方出资无形资产的所有权、占有权、收益权、处分权以及风险归项目公司领受。 1.4 出资方承诺 (1)甲方确保其所出资无形资产的权属清晰，无任何争议，其对两种技术拥有合法的、完整的、排他的所有权，保证第三方不会基于所出资技术的共同所有权、独占或排他性的使用权、专利权等向项目公司主张任何权利； (2)甲方确认，项目公司利用甲方出资的无形资产进行任何改造、升级、研发形成的专利、设计、工艺、技术成果以及商业秘密等均由项目公司所有，并由项目公司申请专利； 1.5 出资方补足义务 在项目公司运营期间，出现以下任一情形：（1）项目公司经审计的财务指标（指销售收入、净利润）未达到本协议所预估的任一财务数值70%的；（3）项目公司运营满两个完整的会计年度的。各方有权要求项目公司对出资无形资产进行复核评估，发现其实际价额显著低于公司章程所定价额的（低于公司章程所定价额的70%），应当由交付该出资的股东补足其差额，补足差额的方式由各方协商确定。若甲方通过备用技术弥补方式补足差额，各方同意备用技术价值以届时资产评估机构的评估值为基准协商确定。 |
京公网安备 11010802022788号
