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3、构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制体系
内控指引明确指出，保荐机构应当构建清晰、合理的保荐业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：
项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。
质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
因此，保荐机构应建立清晰的内部控制职能部门职责范围，明确质量控制职责在于实施全过程管控，与内核、合规、风控等其他内部控制体系有所区别，共同构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制体系，通过强调项目组和业务部门加强一线执业和管理，质量控制实施全过程管控，内核等严把公司层面出口管理、合规风控加强外部监督等督促各方归位尽责，避免因职责因分工不清晰导致实际工作中职责虚化或重叠的问题，提高保荐业务内部控制效率。
同时，保荐机构应着力提高业务内部控制的有效性，细化各道防线具体履职形式，加强对保荐业务立项、质量控制、内核等执行层面的规范和指导，从内部控制人员配备，立项和内核等会议人员构成和比例、表决机制，现场核查等方面提出具体要求，避免实践中的内部控制沦为走形式等问题。
最后，保荐机构应当根据监管要求、业务发展等情况的需要，建立内部控制执行效果定期评估机制，自行或委托外部专业机构对业务内部控制的有效性进行全面评估，内部控制执行效果评估每年不得少于1次。
（二）保荐业务人员应对措施
针对IPO企业花样繁多的造假手法，在整体上，保荐业务人员应加强与发行人、其他中介机构的沟通深度与频度，并做好与与监管机构的提前沟通工作，进一步强化对以往发行或被处罚案例的研究并予以借鉴，做到举一反三。另外，在尽调方法上，由于监管部门制定的尽职调查程序属于公开信息，对于保荐业务人员拟实施的核查程序，发行人可能已经做了针对性的反核查准备工作，因此，采取创新性或非常规性的尽职调查方法与核查程序，可以达到事半功倍的效果。
但是，更多的是，监管机构和保荐机构已经制定了相应的尽职调查程序，而保荐业务人员没有严格履行尽职调查程序。针对监管部门相应对保荐机构出具的未尽职履责事实认定，保荐业务人员应严格执行监管机构发布的规范性文件中规定的尽职调查程序，狠抓实质性程序的落实。
针对中国证监会行政处罚决定书对保荐人未尽职履责的事实认定，结合在过往项目审核中发现的问题，保荐业务人员应当在保荐项目尽职调查过程中应当对下列问题予以特别关注：
1、对客户和供应商的调查与走访
被调查与走访的客户与供应商应当覆盖包括加期在内的全部申报期间；在走访前应当对客户与供应商的背景进行充分调查，调查的方式不限于工商档案查询、公开信息查询、聘请第三方咨询机构进行查询等；调查与走访内容应当覆盖与销售或采购相关的全部方面，同时对未予回复的问题予以适当的追查或获取其他证据予以验证；在走访与调查问题设计、走访执行过程中保持独立性，尽量屏蔽发行人的干扰；对被访谈人的身份予以适当核实，在条件允许的情况下尽量对单一被访单位的多名人员进行访谈并对访谈结果相互印证。
2、函证
函证方式除货币资金、往来交易及余额等传统事项可以采用外，还可以广泛用于投资、存货等项目；函证过程要保证独立性，对函证发出、回收和差异追查等要保持全程控制；对于样本选择，应当同时考虑对业务发生额和结存余额，样本对应金额应当具有一定的覆盖比例，必要时应当将期初结存余额纳入函证范围；对于未回函的项目应当执行替代调查程序，对于回函不符的项目应当执行追加调查程序；对于回函结果应当与访谈记录、其他中介机构回函进行印证核对，发现差异应当予以重点调查。
3、存货抽盘
执行存货抽盘应当独立编制盘点计划；优先选择数量少而价值高的存货项目作为抽查样本，同时对冷背残次、退回货物等特殊存货予以重点关注并纳入抽盘范围；抽盘应当独立执行，实行“过手”盘查；抽盘方式应当同时采用“账-实”、“实-账”双向核实的方式，同时关注仓库产销存账与财务明细账记录是否相符；对于无法执行盘点的存货应当采取函证、追查采购或验收记录等必要的替代调查程序；对于存货的盘亏盘盈应当追查其产生的原因和处理方法，关注是否存在虚增资产或虚做出库的情况。
4、货币资金
应当对报告期内的所有账户及其发生额、余额纳入调查范围；重点关注其他货币资金的用途、合理性、存放机构性质及期后的解限情况；对货币资金执行独立函证程序；独立取得所有银行账户的对账单，调查未达账项形成的原因及处理的适当性；实行“账-单”与“单-账”双向核实，对报告期内发生都的重大“金额相同、方向相反”、“期初流出、期末流入”等现金流异常情况予以重点调查。
5、收入确认
关注发行人主营业务所处经济周期、销售季节性、销售方式（批发或零售、内销或外销等）、客户集中程度、市场供需情况等与业务情况的匹配程度；结合发行人所采用的会计政策，有针对性的选用恰当的收入确认原始凭证进行调查；关注客户的性质和稳定性，对自然人客户、关联方客户、经销商客户、一次性客户等特殊客户确认的收入应当进行重点调查；对销售回款来源、回款去向、重大退货等事项应当予以重点关注。
6、生产成本与费用
结合对发行人业务特点、生产流程、工艺特征的详细了解，关注毛利率、产能利用率、主要产品原材料单位消耗等重要指标的波动原因及其合理性；执行截止测试，关注是否存在生产成本与费用的跨期调整，关注各类会计差错调整的合理性；对于非经常成本与费用项目的合理性进行重点调查；关注是否存在通过将费用计入生产成本导致当期损失沉淀于资产项目的情况。
7、长期资产
查阅长期资产的权属证明文件、支付凭证，对重要长期资产的出让方或出售方实施访谈与函证程序；对重要生产性长期资产的运营状态进行实地观察，对重大单项资产实施抽盘程序；对重大在建项目向监理机构取得监理报告或函证等方式了其进展情况，并重点关注长期无进展项目形成的原因、合理性和减值情况；判断资本化的费用项目是否符合会计准则的规定，并对其计算准确性予以验证；重点关注商誉的减值情况，对减值测试中采用的各项基本假设的合理性及其可实现性予以充分调查；关注是否存在未披露的重大资本承诺事项。
8、关联交易
关注主要客户、供应商等各方工商档案细节，结合日常观察，关注是否存在隐瞒关联方、关联交易非关联化的情况；采用实质重于形式的原则，对可能产生关联方关系的交易方予以重点调查；关注集团内各公司间存在税差的情况下是否存在定价转移的情况，取得相关的税务认定或其他可以证明交易公允性和必要性的文件；关注关联交易的性质，对于存在明显定价差异、同时存在销售与采购等异常情况应当追查其合理性和必要性；结合尽职调查中发现的其他异常交易调查是否存在隐瞒关联交易的情况。
保荐业务人员应当在充分关注发行人是否存在舞弊的动机和机会的基础上对上述问题予以重点调查。同时还应针对不同的发行人制定不同的尽职调查清单，体现出不同的重要性标准，并将尽职调查工作底稿从收集的层面提升到充分分析判断的层面，对相关底稿的分析与总结应当在底稿中留痕。此外，保荐业务人员应当避免对其他专业机构的过度依赖，对其出具的专业意见予以审慎核查，保持合理怀疑的态度。
（三）质控内核部门应对措施
保荐机构的质量控制要通过对业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行项目质量把关和事中风险管理等职责，实施业务全过程管控。相对于风控合规等其他内控体系，质量控制工作需要更加主动、及时，通过动态跟踪，及时发现、制止和纠正投行项目执行过程中的问题。
针对保荐机构内部质量控制和风险管理缺陷，保荐机构应加强体系建设并切实落实制度管理。保荐机构必须推动实现全程有效内控，夯实保荐项目基础，健全保荐业务内控制度，提高保荐项目质量，建立对保荐代表人和项目组成员的问核制度，督促相关人员做好尽职调查工作，完善对保荐项目的持续追踪机制，避免保荐项目执行过程失控。保荐机构必须进一步建立健全保荐业务质量管理和风险控制制度、操作规范和内部监督核查体系，强化保荐业务的风险识别、评价和管理，以确保对保荐业务质量和风险进行有效控制。具体可以采用以下措施：
1、要建立人人做质控、层层做质控的多级质量控制体系，特别要发挥保荐代表人、质量控制部门、内核机构对保荐业务的内部核查作用。同时，要统一质量控制，即统一立项管理，统一保荐业务内部控制制度建设，统一内核管理，确保实施统一的执业标准和质量控制标准。
2、要加大对内部控制机制的资源投入，包括人力资源、财务资源和技术资源的投入。加强保荐业务质量控制人才队伍建设，把业务精、经验丰富、职业道德素质好的人员充实到质量控制岗位上。保荐业务专业性较强，发行人造假手法高超，必须有一支专业能力很强的质量控制队伍，才能发现和控制潜在的各种保荐风险。
3、完善激励约束制度，建立与质量控制挂钩的保荐业务绩效考核机制，从机制上提升保荐业务人员的质量控制意识。激励制度必须与约束制度相结合，既不能激励不足，也不能约束不足，更不能只有激励没有约束。保荐机构应细化和完善约束制度：①建立收入递延支付机制和项目风险保证金制度，合理确定收入递延支付标准，明确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容，同时，在收入到账的同时即按照合理的比例预提项目风险保证金。②项目奖金兑现要以未发生风险事件、项目工作底稿、档案验收合格且移交公司档案管理部门作为奖金发放的前提。
4、加强对保荐业务质量控制制度、工作流程和操作规范执行情况的监督，加强项目的全程动态跟踪监控力度，从节点控制转向全过程监督，全程跟踪项目的尽职调查过程，通过持续动态跟踪项目进展，督促一线项目组和业务部门按照行业规范勤勉尽责地履行尽职调查、审慎核查义务。赋予质量控制部门对保荐业务全过程的监督和违规扣分权力，尽可能地杜绝因项目组不诚信影响保荐机构的诚信度，进行提升保荐业务的竞争力，有效降低和防范保荐业务风险。
5、强化尽职调查、工作底稿、信息披露文件制作三位一体的验证工作要求，提交内部审核及公司内核的招股说明书必须完成验证稿，确保所有事实内容能够得到工作底稿的验证支持，确保出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
6、推进质控工作前移，通过与项目组事前和事中的及时沟通，尽早发现风险所在，从源头控制风险。对于不符合内部审核、内核申请条件的申报文件，也应当在与项目组充分沟通的基础上及时予以处理，并严格明确文件编报、“三读”责任与质控审查责任，做到职责分明，确保质控工作的权威性和严肃性。通过事先制定业务标准、事中切实履行职责、事后及时上报等方式，最大限度前置风险控制工作，充分发挥质量控制规范和指导作用，有效解决包括质控、内核等内部控制体系在实践中出现的“走过场”、“有名无实”等问题。
7、加强项目现场核查力度，提高实质性审核质量和效率。通过深入现场了解项目情况的方式，及时把握项目最新动态，及早发现风险并提出解决措施。
8、提高质控内核人员素质，打造专业素质过硬、职业道德素质好、忠诚度高的质控内核队伍。同时，加强研究与学习，随时跟踪监管部门发布的规范性文件，及时掌握最新动态，提高专业审核水平。
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