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独立财务顾问/本公司/公司/爱建证券 指 爱建证券有限责任公司
立信会计师事务所/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）
王云成、肖常和给予通报批评的决定
当事人：
王云成：立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师；
肖常和：立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师。
经查明，你们存在以下违规行为：
2014 年 8 月 22 日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）披露《重大资产重组报告书（草案）》，其中披露了重组标的广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业”）2011 年至 2014 年 4 月 30 日期间主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据。你们作为步森股份与康华农业重大资产重组项目的签字注册会计师，未审慎核查康华农业的销售收入、应收账款和银行存款情况，未保持应有的职业谨慎，未能履行勤勉尽责义务，未能发现相关财务数据存在虚假记载。具体情况如下：
康华农业 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 月至 4 月虚构对广西万里种业有限公司（以下简称“万里种业”）销售收入1206.81 万元、1200.90 万元、1220.39 万元和 957.93 万元；2012 年、2013年虚构应收万里种业款项 88.99 万元、77.6 万元；2012 年、2013 年虚构应收三亚金稻谷南繁种业有限公司款项 176.22 万元、200.79 万元。
康华农业2011 年虚增银行存款 1.64 亿元，2012 年虚增银行存款 3.10 亿元，2013 年虚增银行存款 4.19 亿元，2014 年 1 月至 4 月虚增银行存款 4.98 亿元，分别占康华农业当期总资产的 38.14%、49.21%、47.08%、52.44%。
你们的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012 年修订）》第1.4 条、第 2.23 条、《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条和第 2.23 条的规定，对违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.5 条、《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.5条和《股票上市规则（2018 年修订）》第 17.5 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对王云成、肖常和给予通报批评的处分。
对于王云成、肖常和上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2018 年 8 月 14 日
变更中介机构事项的说明
停牌期间，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组事项的审计机构。为了更好的推进本次重大资产重组事项， 2018 年 7 月 31 日公司已改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，其他中介机构不变。 此次变更重大资产重组的审计机构不会对公司本次重大资产重组的相关工作造成影响，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司已对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了 补充登记备案。
浙江步森服饰股份有限公司
董事会
二〇一八年八月六日
浙江步森服饰股份有限公司
关于财务负责人辞职的公告
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务负责人袁建军先生递交的书面辞职报告。袁建军先生因个人原因辞去公司财务负责人的职务。辞职后，袁建军先生不再担任公司的任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，袁建军先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，袁建军先生的辞职不会影响公司的正常经营。
截止至本公告披露日，袁建军先生直接持有公司 135,000 股股票。 袁建军先生担任财务负责人的原定任期为 2018 年 4 月 12 日至 2021 年 3 月 16 日。
特此公告。浙江步森服饰股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十三日
收购目的
收购人及康华农业其他股东基于康华农业发展战略， 拟通过本次重组，将康华农业 100.00%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售。
通过本次重组，上市公司将原有盈利能力较弱的服饰、针织品、皮革制品业务置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以最大限度保护上市公司全体股东和债权人的利益。
标的资产的估值及作价情况
根据银信评估出具的银信评报字（ 2014）沪第0496号《评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，康华农业总资产账面价值为94,968.12万元，总负债账独立财务顾问报告面价值为40,232.00万元，净资产账面价值为54,736.12万元（账面价值已经立信会计师事务所审计）；康华农业的全部股东权益评估价值为430,600万元，增值375,863.88万元，增值率686.68%。本次评估采用收益法评估结果，经交易双方协商一致，确认本次置入资产作价为417,000万元。
京公网安备 11010802022788号
